证券代码：300188 证券简称：国投智能 公告编号：2024-82
国投智能（厦门）信息股份有限公司关于转让全资子公司国投云网40%股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称国投智能或公司）为落实国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）“十四五”信息化和数字化规划各项举措，支持全资子公司国投云网数字科技有限公司（以下简称国投云网）提升服务国投集团信息化建设和数字治理能力。国投智能拟以8,070.904万元人民币的转让价格向国投集团转让其持有的国投云网40%股权。本次交易完成后，国投智能直接持有国投云网60%股权，国投集团直接持有国投云网40%股权。
公司于2024年12月18日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司国投云网40%股权暨关联交易的议案》，关联董事惠澎、申强、杨瑾、许瑾光、陈晶回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。
公司为国投智能科技有限公司（以下简称国投智能科技）控股子公司，国投智能科技为国投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）及公司《关联交易管理办法》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的相关规定，国投集团为公司的关联方，为本次股权转让事项构成关联交易，需要提请董事会审议。但该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板股票上市规则》规定的重大资产重组情形，根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东会审议，亦无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）工商基本情况
公司名称：国家开发投资集团有限公司统一社会信用代码：91110000100017643K企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：3,380,000万人民币法人代表：付刚峰注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦营业期限：2017-12-05 至 无固定期限经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 100% |
| 合计 | 100% |
（三）财务情况（经审计）
截至2023年末，国投集团资产总额8,385亿元，实现营业总收入2,126亿元，利润总额252亿元。
（四）征信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，国投集团非失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）工商基本情况
公司名称：国投云网数字科技有限公司
统一社会信用代码：91110112MAD1HPGK87
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000万元人民币
法人代表：涂峥
注册地址：北京市通州区西集镇网安园创新中心1号-243
营业期限：2023-10-16 至 无固定期限
经营范围：一般项目：软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全咨询服务；数据处理服务；物联网技术研发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；企业管理咨询；物联网应用服务；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；办公设备耗材制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次交易前后标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（交易前） | 持股比例（交易后） |
| 1 | 国投集团 | 0% | 40% |
| 2 | 国投智能 | 100% | 60% |
| 合计 | 100% | 100% |
（三）标的公司主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目名称 | 2024年6月 | 2023年12月 |
| 资产总额 | 20,723 | 5,122 |
| 负债总额 | 546 | 100 |
| 净资产 | 20,177 | 5,022 |
| 营业收入 | 2,487 | 170 |
| 营业利润 | 198 | 30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,148 | -54 |
注：国投云网2024年半年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《国投云网数字科技有限公司中期审计报告》（天职业字[2024]47265号）。
（四）标的公司评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称评估机构）出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011400号），评估机构最终选取资产基础法评估结果作为国投云网股东全部权益价值的评估结论。在评估基准日2024年6月30日，国投云网的股东全部权益价值评估结果为20,177.26万元，产权交易标的价值为人民币8,070.904万元。
四、本次交易的必要性、定价政策及定价依据
（一）交易的必要性
本次股权转让是国投集团进一步支持公司做大做强企业端业务的重要举措，同时有助于进一步增强国投集团对国投云网的直接指导和业务协同力度，为国投云网拓展更多业务及合作的窗口，赋能国投云网健康可持续发展，助力国投云网在快速变化的数字科技领域提升竞争力。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次转让交易对价参考基准日为2024年6月30日的《中期审计报告》和《资产评估报告》结果，交易双方一致同意本次交易标的公司整体估值为20,177.26万元人民币，国投智能向国投集团协议转让已持有的国投云网40%股权，对应的转让价格为8,070.904万元人民币，由国投集团以自有资金现金出资。本次股权转让的定价依照《资产评估报告》为基准，经双方协商沟通，遵循了公平、公正、自愿、诚信的市场公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议各方
买方：国家开发投资集团有限公司卖方：国投智能（厦门）信息股份有限公司标的公司：国投云网数字科技有限公司
（二）标的股权转让
2.1在本协议签署日，标的公司的注册资本为人民币200，000，000元，并已全部缴足。卖方持有标的公司注册资本的100%。
2.2买方拟根据本协议所述的条款和条件收购卖方持有40%的标的公司股权，卖方愿意根据本协议所述的条款和条件向买方出售股权。
（三）转让价款
4.1转让价款金额：北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年1月1日至2024年6月30日的财务状况进行了审计并出具了《审计报告》，根据上述评估和审计结果，双方确定，买方为受让标的股权而应支付的全部对价为人民币80,709,040元。
（四）支付方式
4.2.1在卖方遵守本协议项下的声明、保证、承诺和约定的前提下，以及4.2.2和4.2.3规定的全部条件已被满足情况下，买方应在完成日后10个工作日内向卖方支付全部付款，即人民币80,709,040元（下称“完成日付款”），完成日付款应由买方汇至卖方在完成日已书面通知买方的银行账户。
4.2.2在买方向卖方支付全部付款前，卖方应向买方出具如下文件：
（1）卖方的董事会就同意本协议项下之交易所作的决议；
（2）标的公司股东会/董事会就同意本协议项下之交易所作的决议；
（3）卖方的付款通知书，包括开户银行、银行账号。
4.2.3本次交易通过国家开发投资集团有限公司的非公开协议转让审批。
（五）过渡期
5.1 在本协议签署之日直至完成日的期间（下称“过渡期”），卖方承诺其将促使标的公司：
（1）遵守并执行其已向买方披露的经营计划及财务预算；
（2）经营不偏离公司惯常的业务；
（3）注册资本及股权结构保持不变。
5.2 买方有权进入标的公司进行相应的核查验证工作，卖方应积极配合买方对标的公司的核查验证工作。卖方应促使标的公司及时提供买方随时要求的有关标的公司的法律、财务、业务等方面的资料，以备买方核查或验证卖方对于标的公司的陈述和保证是否真实、合法、有效。
5.3 未经买方事先同意，如标的公司与卖方或标的公司其他股东之间发生单笔超过壹仟万元人民币（￥10,000,000）或对本协议项下之交易有实质性不利影响的关联交易，则卖方应及时通知买方并采取所有必要行为以使该等交易须在取得买方的认可后方可进行。
5.4 卖方承诺，在完成日前，标的公司除了履行早已确定的交易等正常商务行为外，不采取任何措施导致标的公司发生重大变化的情形发生，包括但不限于：
（1）标的公司资产发生重大变化；
（2）修改标的公司章程；
（3）签订损害标的公司权利的合同性文件；
（4）改变标的公司的会计制度和财务报表编制方法；
（5）标的公司进行任何股权投资；
（6）标的公司发生或可能发生的任何其他重大变化。
5.5 买方承诺对其在过渡期获知的有关标的公司的任何信息承担保密责任。
（六）协议的生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
六、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
2024年年初至今，公司与国投集团累计已发生的各类关联交易总金额为3,463.70万元。
七、项目风险分析
1.技术风险:国投云网所处行业在技术上更新迭代较快，公司须紧跟行业发展方向，判断及预测技术发展趋势，若选择与未来的行业前沿技术存在差异，可能导致技术创新无法满足未来的行业需求，从而降低公司整体竞争力；
2.经营风险: 随着计算机行业的快速发展，信息技术服务行业竞争加剧，特别是在数字化、人工智能和云计算等领域，若国投云网新业务开展不
及预期，产业数字化业务推广不利，会导致相关业务收入减少，给公司带来经营压力，存在着发展不及预期的风险。
八、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，国投云网从国投智能全资子公司变为控股子公司，合并报表范围不变。本次股权转让所得款项将用于补充公司的流动资金，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因该关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
九、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议及第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将其提交公司第六届董事会第五次会议审议。
2024年12月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司国投云网40%股权暨关联交易的议案》。关联董事惠澎、申强、杨瑾、许瑾光、陈晶回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东会审议。
十、备查文件
1. 第六届董事会第五次会议决议；
2. 第六届监事会第四次会议决议；
3. 第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议；
4. 拟签署的《股权转让协议》；
5. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2024]47265号《国投云网数字科技有限公司中期审计报告》；
6. 北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2024）第
011400号《资产评估报告》；
7. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
国投智能（厦门）信息股份有限公司董事会2024年12月18日