证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-100
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的
说明公告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》，根据股权激励计划实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，同意公司对2019年限制性股票激励计划进行调整，并相应修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的内容。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年8月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
（二）2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了首次授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（三）2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。
（四）2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
（五）2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。
（六）2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部OA系统公示了预留部分授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。
（八）2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（九）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十）2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十一）2023年9月28日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（十二）2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在提交董事会审议前，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十三）2024年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（十四）2024年12月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于修订2019年限制性股票激励计划及其
实施考核管理办法的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议已就相关议案向董事会提出了建议，公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
二、2019年限制性股票激励计划及相关文件修订的具体情况
（一）修订的必要性
根据股权激励计划实施过程中的实际情况，为保障公司激励目标的顺利实现，经综合评估、慎重考虑，为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实现，公司结合实际发展情况和相关法律法规的规定对激励计划进行修订。
（二）本次修订的具体内容
（1）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第八章第二节第（三）段修订如下：
修订前：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）激励对象的绩效考核要求
2、个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 评分等级 | A （优秀） | B （优良） | C （较好） | D （一般） | E （差） |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0% | ||
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。修订后：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）激励对象的绩效考核要求
2、个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 评分等级 | A （优秀） | B （优良） | C （较好） | D （一般） | E （差） |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0% | ||
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对激励对象股权授予后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新考核结果重新确定是否解锁及解锁比例。
（1）若重新考核结果为不合格（即评分等级为D/E），则该激励对象持有的限制性股票应解锁部分不得解锁，由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售的部分，亦由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。
（2）若重新考核结果的评分等级为C，而前期考核结果为A/B，则该激励对象持有的限制性股票应解锁部分应按照80%的解锁比例进行解锁，20%的部分由公司统一以授予价格回购并注销；已解锁但尚未出售部分的20%亦由公司统一以授予价格回购并注销，已解锁且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）总额的20%上缴公司并归属于公司。
（2）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第十二章第二节修订如下：
修订前：
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
修订后：
9、激励对象承诺，若在本计划实施过程中存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核要求”部分的约定进行处理）；如因激励对象前述违法违规行为给公司造成损失的，激励对象同意公司有权从应支付给激励对象的股票回购款中扣除损失金额，如股票回购款不足以覆盖损失金额的，则激励对象应当另行向公司赔偿剩余金额。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（3）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第十三章第二节修订如下：
修订前：
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
修订后：
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；对于已解除限售的限制性股票，公司有权按照本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之第二节、第（三）段之“2、个人层面绩效考核要求”部分的约定进行处理，亦有权按如下要求进行处理：
（1）对于已解除限售且尚未出售的限制性股票，由公司以授予价格回购并注销；
（2）对于已解除限售且已出售的限制性股票，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。
针对上述调整内容，公司已相应地编制了《2019年限制性股票激励计划（二次修订稿）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关附件。
三、本次修订对公司的影响
公司本次修订激励计划是根据股权激励计划实施过程中的实际情况进行，可以
保障公司激励目标的顺利实现，有利于更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的。本次修订不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
经监事会核查，本次修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法有利于保障公司激励目标的顺利实现，促进公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的内容。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次修订相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次修订事宜提交公司股东大会审议，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2024年12月19日