证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2024-098
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：56人。
? 本次可解除限售的限制性股票数量：99.4万股，占目前公司总股份数量的
0.16%。
? 本次限制性股票在解除限售上市申请完成后，公司将发布限制性股票解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
一、2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
1、2019年8月12日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司2019年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
2、2019年8月20日至2019年9月3日，公司通过内部OA系统公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年10月24日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。
4、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
5、2019年12月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计153.5万股。
6、2020年5月11日至2020年5月20日，公司通过内部OA系统公示的方式公示了授予预留部分限制性股票的激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2020年7月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计40.00万股。
8、2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
9、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大
会审议。10、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
11、2023年9月28日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。
12、2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在提交董事会审议前，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
13、2024年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
14、2024年12月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于修订2019年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议已就相关议案向董事会提出了建议，公司监事会对相关事项进行了核查。根据公司2019年
第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 授予价格 | 授予股票数量 （万股） | 授予激励对象人数 | 授予后剩余股票数量 （万股） |
| 2019年限制性股票激励计划首次授予 | 2019年12月4日 | 7.29元/股 | 153.50 | 60 | 40.00 |
| 2019年限制性股票激励计划预留部分 | 2020年7月 20 日 | 7.29元/股 | 40.00 | 24 | 0 |
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量（万股） | 截至该批次上市日剩余未解锁数量（万股） | 解锁人数 | 截至该批次上市日取消解锁数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期 | 2022年12月28日 | 44.1 | 102.9 | 57 | 因3名激励对象离职，相应的6.5万股限制性股票已回购注销 | 否 |
| 2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期 | 2023年8月15日 | 9.15 | 21.35 | 19 | 因5名激励对象离职，相应的9.5万股限制性股票已回购注销， | 否 |
| 2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期 | 2024年1月4日 | 29.4 | 73.5 | 57 | 无 | 否 |
| 2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期 | 2021年9月9日 | 8.54 | 21.35 | 19 | 无 | 是 |
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划首次授予的登记完成日期为2019年12月4日，第三个限售期将于2024年12月5日届满。本激励计划首次授予登记完成日和第三个解除限售日之间满足60个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本激励计划首次授予的第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 序号 | 2019年限制性股票激励计划的首次授予第三个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足首次授予第三个解除限售期解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足首次授予第三个解除限售期解除限售条件。 |
| 3 | 个人绩效考核： 激励对象的个人层面绩效考核从工作目标、工作能力和工作态度三个方面进行。其中： 1、工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两个方面予以描述。该项得分占总体考核评分的60%； 2、工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通协调”、“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个方面的能力根据不同部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面反映具体岗位和职级对员工工作能力的要求。该项得分占总体考核评分的30%； 3、工作态度主要考察激励对象对公司的企业文化的认同程度和年度出勤情况，得分占总体考核评分的10%。 根据年度考核评分，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 因3名激励对象离职，相应股份已注销，另因1名激励对象离职股份正在注销过程中，现56名激励对象2023年个人年度绩效考核均达标，满足解除限售条件 |
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||||
| 评分等级 | A （优秀） | B （优良） | C （较好） | D （一般） | E （差） | ||
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | ||||
综上所述，本激励计划设定的2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计56人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为99.40万股，占公司目前总股份数量60,654.5820万股的0.16%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性 股票数量 （万股） | 资本公积金转增股本前本限售期可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授限制性股票的比例（%） |
| 1 | 核心骨干及核心员工（56人） | 核心骨干及核心员工 | 142.00 | 71.00 | 99.40 | 50 |
| 合计 | 142.00 | 71.00 | 99.40 | 50 | ||
注：公司于2024年5月20日实施了2023年度利润分配及资本公积转增，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。转增完毕后，2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量由71万股增加至99.4万股。
四、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就；公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权， 符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次解除限售
尚需按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次解除限售的相关登记程序。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2024年12月19日