中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对满坤科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕846号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于吉安满坤科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕769号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）36,870,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价26.80元，并于2022年8月10日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前已发行股份数量为110,600,000股，首次公开发行完成后增加至147,470,000股，其中无限售条件流通股为34,967,700股，占发行后总股本的比例为23.7117%，有限售条件流通股为112,502,300股，占发行后总股本的比例为76.2883%。
2023年2月10日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,902,300股，占发行后总股本的比例为1.2900%。
2023年8月10日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为6,135,500股，占发行后总股本的比例为4.1605%。
2023年12月22日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为470,000股，占发行后总股本的比例为0.3187%。2024年8月12日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为1,510,500股，占发行后总股本的比例为1.0243%。
（二）公司上市后股本变动情况
2024年10月17日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记工作，本次符合归属条件的激励对象共计44人，归属数量为61.6249万股，公司总股本由147,470,000股增加至148,086,249股。
除上述情况外，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
截至本核查意见出具之日，公司股本总额为148,086,249股，其中：有限售条件的股份数为102,541,087股，占公司总股本的69.2442%；无限售条件流通股为45,545,162股，占公司总股本的30.7558%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次申请解
除股份限售的股东在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙） |
关于股份锁定及减持的承诺：
（1）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前12个月前持有的发行人股
份，自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后12个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的30%；锁定期满第13个月至24个月内，如本合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的30%；锁定期满24
全部剩余的发行人此类股份。
（2）本合伙企业在发行人首次公开发行申报前12个月内新增持有的发行
人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，且自发行人股票上市之日起一年内，本合伙企业不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。此外，锁定期满后
| 12 |
个月内，如本合伙企业需
| 承诺方 | 承诺内容 |
减持其持有的发行人股份的，其最多可以减持持有的发行人此类股份的50%；锁定期满第13个月至24个月内，如合伙企业需减持其持有的发行人股份的，其可以减持全部剩余的发行人此类股份。（3
企业将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本次申请解除股份限售的间接股东在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中对其间接持有的股份作出的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的监事肖学慧、杨向丽（离任） |
（1
有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。（2
| ）本人在担任发行人监事职务期间，将向发行人申报所持有的发行人 |
股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（4
将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
| 通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的高级管理人 |
关于股份锁定及减持的承诺：
（1
有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。（2
| ）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 |
发行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。
（
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 员胡小彬（离任） |
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（4
则发行价将根据除权除息情况作相应调整。（5
| ）本人在担任发行人高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有 |
的发行人股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（7
将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
| 通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的实际控制人亲属人员洪秀凤 |
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过明德伟达间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本人所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月23日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为470,000股，占公司股本总额的比例为
0.3174%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计1户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 股份总数（股） |
| 本次解除限售股份数量（股） | 备注 |
吉安市明德伟达投资管理合伙企业
（有限合伙）
958,600 470,000注
注1：根据吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）在《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，该股东在公司首次公开发行申报前
个月内新增持有的940,000股，自公司完成相应增资扩股工商变更登记手续之日（2020年12月22日）起锁定3年，锁定期满后12个月内最多可以减持50%，即470,000股，该部分股份已于2023年12月22日解除限售并上市流通；锁定期满第13个月至24个月内，其可以减持全部剩余的发行人此类股份，即470,000股。
公司监事、高级管理人员存在通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的情况。根据公司监事会主席肖学慧、前任职工代表监事杨向丽（已于2024年11月13日离任）、前任财务总监胡小彬（已于2023年6月30日离任）作出的相关承诺，其在担任公司监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。公司实际控制人亲属人员洪秀凤通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过吉安市明德伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本次解除限售股份不存在处于质押冻结状态的情形。
5、公司董事会承诺将监督间接持有公司股份的股东在出售股份时严格遵守
承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次解除限售前 |
| 本次变动股数（股） | 本次解除限售后 |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | 数量（股） |
%
| ） |
102,541,087
69.2442 -470,000
102,071,087 68.9268高管锁定股57,087 0.0385 0 57,087 0.0385
| 股份性质 | 本次解除限售前 |
| 本次变动股数（股） | 本次解除限售后 |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | 数量（股） |
%
| ） |
首发前限售股102,484,000 69.2056 -470,000 102,014,000 68.8882
45,545,162
30.7558 470,000
46,015,162 31.0732
| 二、无限售条件流通股 |
| 三、总股本 |
148,086,249 100.0000 0 148,086,249 100.0000注：①本次解除限售前的股本结构为截至2024年12月12日的股本结构；②本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；③上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入导致。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。