证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-101
天津滨海能源发展股份有限公司
关于子公司开展融资租赁业务暨相关担保事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额为42,483.87万元（外币担保按当期汇率折算），占2023年经审计净资产231.86%；被担保人均为公司全资子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司（以下简称“翔福新能源”），其资产负债率超过70%；不存在对合并报表外单位担保的情形，敬请投资者充分关注担保风险。
一、融资租赁及担保情况概述
1.近日，翔福新能源作为承租人与冀银金融租赁股份有限公司（以下简称“冀银金租”）开展融资租赁业务，融资金额2.20亿元。公司及公司控股股东旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）分别与冀银金租签署保证合同，约定公司、旭阳控股对翔福新能源于前述融资租赁合同项下的全部租金、租前息、租赁手续费及利息等提供连带责任保证担保。
2.近日，为实现上述融资租赁，河北省安装工程有限公司（以下简称“河北省安”）作为出卖人、冀银金租作为购买人、翔福新能源作为使用人共同签署了《买卖合同》, 约定了冀银金租根据翔福新能源对河北省安及特定设备的选择，由冀银金租向河北省安购买特定设备，并出租给翔福新能源使用。
同日，河北省安、翔福新能源与公司共同签署了《买卖合同之补充协议》，规定对于非河北省安的原因导致其在《买卖合同》项下被认定存在违约，若冀银金租因此向河北省安行使索赔权利或提出其他权利主张的，由翔福新能源予以解决；若未能解决，应承担河北省安因此造成的全部损失，公司就此为翔福新能源应承担的赔
偿责任提供连带责任保证担保。
3.公司分别于2024年3月19日召开了第十一届董事会第九次会议、2024年6月17日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度融资额度和担保额度的议案》，公司2024年度对外融资额度为10亿元，包括银行贷款、融资性租赁和其他融资方式等；公司为控股子公司向银行及其他机构申请各类授信额度提供担保的额度为10亿元、公司为控股子公司向客户或供应商及其他业务发展需要提供担保的额度为3亿元。
公司于2024年9月24日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，于2024年11月18日召开了第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补充确认公司2023年接受控股股东担保和2024年度接受担保额度暨关联交易的议案》，补充审议确认了公司及其控股子公司2024年度接受控股股东担保金额不超过10亿元。
本次融资租赁事项及为子公司担保事项均包含在已审议的年度额度范围内；接受控股股东担保事项已经董事会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，经向深圳证券交易所申请豁免，该事项无需提交股东大会审议。
4.冀银金租、河北省安与公司无关联关系，故上述融资租赁业务和公司对翔福新能源的担保不构成关联交易；接受控股股东旭阳控股的担保构成关联交易；上述事项均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）翔福新能源基本情况
1.公司名称：内蒙古翔福新能源有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150923MAC5L0EX70
3.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：牛建波
5.注册资本：60,000万元
6.成立日期：2022年12月01日
7.注册地点：内蒙古自治区乌兰察布市商都县七台镇省际通道东工业园区
8.主营业务：锂电负极材料研发、生产和销售
9.股东：天津滨海能源发展股份有限公司
10.主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产46,905.07万元，净资产8,025.68万元，营业收入18,275.28万元，净利润39.34万元；不存在影响其偿债能力的重大或有事项；
11.经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，翔福新能源不属于失信被执行人。
（二）冀银金租基本情况
1.公司名称：冀银金融租赁股份有限公司
2.统一社会信用代码：91130100MA07M6F05K
3.企业性质：其他股份有限公司(非上市)
4.法定代表人：高艳霞
5.注册资本：200,000万元
6.成立日期：2015年12月25日
7.注册地点：河北省石家庄市桥西区新石中路377号A座15层、16层、17层
8.主营业务：依法须经批准融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9.冀银金租与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；
10.经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，冀银金租不属于失信被执行人。
（三）河北省安基本情况
1.公司名称：河北省安装工程有限公司
2.统一社会信用代码：91130000104320324H
3.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4.法定代表人：张国友
5.注册资本：3.01亿元
6.成立日期：1980年11月22日
7.注册地点：河北省石家庄市桥西区新华路296号
8.主营业务：冶金工程施工总承包特级；工程设计资质冶金行业甲级；建筑工程施工、机电工程施工、石油化工工程、市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程、消防设施工程、管道工程、环保工程专业承包壹级等；
9.河北省安与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；
10.最近三年公司与河北省安未发生类似交易情况；
11.经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，河北省安不属于失信被执行人，信用状况良好，具备履约能力。
（四）旭阳控股基本情况
1.关联方名称：旭阳控股有限公司
2.住所及注册地：北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼
3.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4.法定代表人及实际控制人：杨雪岗
5.注册资本：420,000万元
6.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
7.财务数据：截至2023年12月31日，总资产140.58亿元，净资产60.75亿元，收入64.22亿元，净利润1.87亿元；
8.按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旭阳控股为公司关联法人；
9.旭阳控股财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，旭阳控股不是失信被执行人。
三、合同主要内容
（一）融资租赁合同主要内容
1.出租人：冀银金融租赁股份有限公司
2.承租人：内蒙古翔福新能源有限责任公司
3.租赁类型：直租
4.租赁物：负极材料生产设备
5.租赁成本：2.20亿元
6.租赁期限：不超过30个月，具体期限自起租日起算至租赁期限届满日止；
7.租赁利率：执行浮动租赁利率,合同签订日的年租赁利率为5.6%；
8.担保：天津滨海能源发展股份有限公司、旭阳控股有限公司为承租人承担连带责任保证担保。
（二）为子公司担保的担保合同主要内容
1.债权人（甲方）：冀银金融租赁股份有限公司
2.保证人（乙方）：天津滨海能源发展股份有限公司
3.保证担保范围：被担保的主合同为甲方与债务人翔福新能源签订的《融资租赁合同》及相关附件及对该合同的任何修订与补充（以下简称“主合同”）；
保证担保范围为主合同项下甲方对债务人的全部债权，即债务人应支付甲方的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项；
4.保证方式：连带责任保证；
5.保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。
（三）接受控股股东担保的担保合同主要内容
1.债权人（甲方）：冀银金融租赁股份有限公司
2.保证人（乙方）：旭阳控股有限公司
3.保证担保范围：被担保的主合同为甲方与债务人翔福新能源签订的《融资租赁合同》及相关附件及对该合同的任何修订与补充（以下简称“主合同”）；
保证担保范围为主合同项下甲方对债务人的全部债权，即债务人应支付甲方的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项；
4.保证方式：连带责任保证；
5.保证期间：主合同项下主债务的履行期限届满之日起三年。
（四）买卖合同主要内容
1.购买人/出租人：冀银金融租赁股份有限公司
2.出卖人/集成商：河北省安装工程有限公司
3.使用人/承租人：内蒙古翔福新能源有限责任公司
4.标的设备：负极材料生产设备（即《融资租赁合同》项下的租赁物）
5.设备总价款：2.20亿元（含税总价）
6.付款方式：购买人将标的设备购买价款按照预付款30%、到货后付50%、尾款20%的金额比例分3次支付至出卖人指定账户；
7.设备的交付与验收：出卖人直接向使用人交付，使用人验收合格后，双方签署《设备验收报告》，视为出卖人完成设备交付；设备的交付时间不得晚于购买人支付首笔设备购买价款后6个月；
8.合同生效：本合同经各方法定代表人或授权代表签字（或签盖名章）并加盖各方公章，且购买人、使用人签订的融资租赁合同生效后生效。
（五）买卖合同之补充协议主要内容
1.甲方：河北省安装工程有限公司（以下简称“甲方”或“河北省安”）
2.乙方：内蒙古翔福新能源有限责任公司（以下简称“乙方”或“翔福新能源”）
3.丙方：天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“丙方”）
4.为履行《买卖合同》，河北省安将根据翔福新能源的需求，向特定设备的供应商（以下简称“实际供应商”）进行采购；
5.非甲方原因导致甲方在《买卖合同》项下被认定存在违约行为，乙方同意放弃行使根据《买卖合同》享有的对甲方的索赔权利；
6.乙方同意，对于非甲方原因导致甲方在《买卖合同》项下被认定存在违约行为，若冀银金租因此向甲方行使索赔权利或提出其他权利主张的，由乙方予以解决；若乙方未能解决，则乙方应承担甲方因此造成的全部损失。作为乙方控股股东，丙方对乙方应承担的赔偿责任提供连带责任保证；
7.自本补充协议生效之日起，甲方将其对乙方指定实际供应商的索赔权利等法律权利或权益全部转让给乙方，并配合完成必要的通知实际供应商等程序（如涉及）以确保乙方可以直接向实际供应商行使索赔权利或提出权利主张；
8.合同生效：本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字（或签盖名章）并加盖各方公章后生效之日起生效。
四、对公司的影响
本次开展融资租赁业务有利于满足公司全资子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。
五、对外担保情况
截至公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额140,704.00万元，对外担保总余额为6,504.86万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.50%；公司及其控股子公司无对合并报表外单位提供的担保；公司及其控股子公司不存在逾期债务、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。
公司后续将努力优化资产负债结构，进一步保证公司安全平稳运行，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.第十一届董事会第九次会议决议。
2.第十一届董事会第十四次会议决议。
3.第十一届董事会第十六次会议决议。
4.《融资租赁合同》。
5.《买卖合同》及《买卖合同之补充协议》。
6.《担保合同》。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会2024年12月19日