国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“国泰君安”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“德邦证券”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关规定，对海南矿业差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，发表核查情况说明如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜时间用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币9.71元/股（含），回购资金总额不低于人民1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司于2023年11月20日实施了首次回购。2024年3月4日，公司完成该次回购方案，合计回购公司股份48,271,626股，占公司当时总股本的比例为
2.37%。截至目前，公司暂未使用该次回购的股份，前述已回购的股份48,271,626股存放于公司回购专用证券账户中。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分派的方案
公司于2024年11月26日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《海南矿业股份有限公司2024年前三季度利润分配方案》。根据本次股东大会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数62,285,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本次利润分配预案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持按每10股派发现金红利0.2元（含税）不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司2024年第四次临时股东大会通过的分红议案，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。
截至2024年11月26日收盘，公司总股本2,036,077,439股，因海南矿业回购专用证券账户B885879487上持有公司股票62,285,201股不参与本次分红，故实际参与本次分红的股数为1,973,792,238股。
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本
（一）根据公司2024年前三季度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例为0。
（二）根据2024年第四次临时股东大会决议通过的分配方案，公司按照扣除回购股份后的股份数62,285,201股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,973,792,238×0.02）÷2,036,077,439≈0.0194元/股。公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.0194）÷（1+0）=前收盘价格-0.0194元/股以本次申请日前一交易日(2024年11月26日)收盘价为6.85元/股为参考价，则：
虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(6.85-0.0194)=6.8306元/股
实际分派计算的除权(息)参考价格=(6.85-0.02)=6.83元/股
四、本次差异化权益分派的情形及对除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|6.83-6.8306|÷6.83≈0.0088%<1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
五、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派符合已回购至专用账户的股份不参与分配条件；
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
六、联合保荐人核查意见
经核查，联合保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
保荐代表人签名：
国泰君安证券股份有限公司2024年11月27日
| 徐开来 | 陈 浪 |
保荐代表人签名：
德邦证券股份有限公司
2024年11月27日
| 吴金鑫 | 孙 峰 |