海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞860号），上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行价格为32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元，扣除与本次发行有关费用人民币5,688,679.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币375,311,317.28元。以上募集资金已于2024年12月4日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA14477号）。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行办理签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及实施募投项目的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司、郑州沿浦汽车零部件有限公司、天津沿浦汽车零部件有限公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司募投项目及募集资金使用计划具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 拟置换的自筹资金预先投入金额 | 未来仍需投入的募集资金金额 |
惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目
206,827,100.00 143,327,550.30 4,653,210.09 138,674,340.21
郑州沿浦年产30 万套汽车座椅骨架总成制造项目
203,475,000.00 143,327,550.30 10,406,443.02 132,921,107.28
天津沿浦年产750 万件塑料零件项目
100,000,000.00 88,656,216.68 8,614,927.39 80,041,289.29
| 合计 | 510,302,100.00 | 375,311,317.28 | 23,674,580.50 | 351,636,736.78 |
惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目、郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目与天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目由公司全资子公司惠州沿浦、郑州沿浦与天津沿浦分别组织实施，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向惠州沿浦、郑州沿浦与天津沿浦提供无息借款以实施募投项目。公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，按照募集资金运用计划，一次或分次逐步向惠州沿浦、郑州沿浦与天津沿浦提供无息借款，相关借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
三、募投项目实施主体的基本情况
（一）惠州沿浦汽车零部件有限公司
| 项目 | 基本情况 |
公司名称惠州沿浦汽车零部件有限公司成立日期2022年10月24日企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本3,000万元人民币注册地址及主要生产
经营地
惠州市惠阳经济开发区二期拾围村矮岭半山排地段（
号仓库）第
| 1 |
单元
法定代表人张思成
股东结构上海沿浦持有其100%股权经营范围
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；知识产权服务（专利代理服务除
外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。主要财务数据
截至
2023
年
| 12 |
月末，总资产
万元，净资产
| -229.34 |
万元，
2023年度净利润-1,032.94万元；截至2024年9月末，总资产4,896.17
万元，净资产-379.94万元，2024年1-9月净利润-150.60万元，2024
年1-9月财务数据未经审计，2023年财务数据经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
（二）郑州沿浦汽车零部件有限公司
| 项目 | 基本情况 |
公司名称郑州沿浦汽车零部件有限公司成立日期2016年12月22日企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本800万元人民币注册地址及主要生产
经营地
河南省郑州市中牟县姚家镇中牟汽车产业集聚区泰和路与康平路交
叉口东南角
号
法定代表人周建清
股东结构上海沿浦持有其100%股权经营范围汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工及销售。主要财务数据
截至
年
| 12 |
月末，总资产
万元，净资产
| 4,170.07 |
万元，
2023年度净利润167.27万元；截至2024年9月末，总资产11,567.33
万元，净资产4,953.21万元，2024年1-9月净利润783.14万元，2024
年1-9月财务数据未经审计，2023年财务数据经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
（三）天津沿浦汽车零部件有限公司
| 项目 | 基本情况 |
公司名称天津沿浦汽车零部件有限公司成立日期2022年10月14日企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1,000万元人民币注册地址及主要生产
经营地
天津市武清区京滨工业园民旺道8号5号厂房法定代表人张思成股东结构上海沿浦持有其100%股权经营范围
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件
批发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；专业设计服务；知
识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据
截至
| 询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须经 |
| 2023 |
年
月末，总资产
| 1,519.27 |
万元，净资产
万元，
2023年度净利润-259.26万元；截至2024年9月末，总资产2,125.26
万元，净资产479.87万元，2024年1-9月净利润-233.14万元，2024
年1-9月财务数据未经审计，2023年财务数据经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
四、拟使用募集资向全资子公司借款概况
（一）公司拟使用向特定对象发行股票的募集资金向惠州沿浦提供不超过
138,674,340.21 元的无息借款，以实施“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，惠州沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
（二）公司拟使用向特定对象发行股票的募集资金向郑州沿浦提供不超过
132,921,107.28 元的无息借款，以实施“郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目”。 借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，郑州沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
（三）公司拟使用向特定对象发行股票的募集资金向天津沿浦提供不超过
80,041,289.29 元的无息借款，以实施“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”。 借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，天津沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
五、本次借款对公司的影响
本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，惠州沿浦、郑州沿浦与天津沿浦的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。惠州沿浦、郑州沿浦与天津沿浦已与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》并设立募集资金专项账户，用于存放汇入的募集资金，以确保募集资金的使用安全。
六、公司履行的审议程序和相关意见
公司于2024年12月18日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”、“郑州沿浦年产 30 万
套汽车座椅骨架总成制造项目”与“天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目”由公司的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“惠州沿浦”）、天津沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“天津沿浦”）及郑州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“郑州沿浦”）分别组织实施，董事会同意公司以无息借款的方式给惠州沿浦、天津沿浦与郑州沿浦提供资金，公司根据项目建设实际需要按期汇入，上述借款期限自实际借款之日起算，借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，惠州沿浦、天津沿浦与郑州沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司董事长全权办理上述借款事项后续具体工作。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的事项，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的共同利益。因此，全体监事同意调整募集资金使用金额事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项，已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项是根据公司经营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
｛果荐代表人签名：
并并赛
日