证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2024-039
北京捷成世纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过18,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额257,496.0807万股的6.99%。其中首次授予14,400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额257,496.0807万股的
5.59%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留3,600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额257,496.0807万股的1.40%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
4、授予价格（含预留）：2.58元/股。
5、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为101人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的、核心管理人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）；预留授予的激励对象总人数为17人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干。
6、激励计划的有效期、归属安排和归属条件
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分归属安排一致；
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 | 50% |
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值（A）或净利润值（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：万元
| 解除限售期 | 考核年度 | 各年度营业收入值（A） | 各年度净利润值（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 360,000 | 340,000 | 55,000 | 40,000 |
| 第二个归属期 | 2022年 | 435,000 | 370,000 | 70,000 | 50,000 |
| 第三个归属期 | 2023年 | 520,000 | 416,000 | 90,000 | 63,000 |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入值（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润值（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面归属 比例X的规则 | （1）当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%； （2）当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0； （3）当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%，即公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2022年、2023年。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。若对应考核年度激励对象个人绩效考核结果为60分及以上，则激励对象个人绩效考核为合格，可归属当期限制性股票；若对应考核年度激励对象个人绩效考核结果低于60分，则激励对象个人绩效考核为不合格，当期限制性股票不能归属，作废失效，且不得递延至下一年度。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月22日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司第四届监事会第十八次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年10月11日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年10月11日，公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2022年3月25日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年10月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
6、2023年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
7、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
7、2024年12月18日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期业绩考核目标为“2023年营业收入目标值为520,000万元，触发值为416,000万元，2023年净利润目标值为90,000万元，触发值为63,000万元。” 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司 2023年度审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第212047号），公司2023年度营业收入为280,039.34万元；公司2023年净利润为45,000.40万元。因此，公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期拟归属的合计4,745.9625万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。
四、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审核后认为，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求未能达标，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，所有激励对象对应考核当年（即2023年度）已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。我们认为上述事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2023年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
（一）公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次作废符合《管理办法》及 《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、北京捷成世纪科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、北京捷成世纪科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
2024年12月18日