证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2024-040
北京捷成世纪科技股份有限公司关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份
进行第三次回购注销的公告
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量合计为7,528,000股，回购价格为4.718元/股。
2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议案》。具体情况公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：
本次激励计划的激励对象及分配情况，具体如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票数量（股） | 占授予股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 薛俊峰 | 时任副董事长 | 800,000 | 4.0016% | 0.0313% |
| 2 | 韩钢 | 时任副董事长 | 800,000 | 4.0016% | 0.0313% |
| 3 | 韩胜利 | 时任董事、总经理 | 800,000 | 4.0016% | 0.0313% |
| 4 | 岳扬 | 时任董事 | 1,000,000 | 5.0020% | 0.0391% |
| 5 | 游尤 | 时任董事、董秘 | 1,000,000 | 5.0020% | 0.0391% |
| 6 | 谭伟康 | 时任副总经理 | 800,000 | 4.0016% | 0.0313% |
| 7 | 王晓滨 | 时任副总经理 | 800,000 | 4.0016% | 0.0313% |
| 8 | 沈罡 | 时任副总经理 | 800,000 | 4.0016% | 0.0313% |
| 9 | 张文菊 | 时任财务总监 | 300,000 | 1.5006% | 0.0117% |
| 中基层管理、核心技术（业务）人员（58人） | 12,892,000 | 64.4858% | 0.5046% | ||
| 合计（67人） | 19,992,000 | 100% | 0.7825% | ||
4、限售期与解除限售安排：股票授予后即进入限售期。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售期数 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
5、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为4.76元。授予价格依据本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价9.51元的50%确定。
6、限制性股票的解除限售条件：
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售考核年度为2017年-2019年，除满足相关法律法规规定外，就公司业绩和激励对象个人绩效设定考核目标，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体如下：
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标 | 个人考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016年公司净利润*为基数，2017年公司实现净利润增长不低于26.89%即122,000万元。 | 每年按公司绩效考核相关管理办法进行考核，激励对象考核结果为60分及以上者，可解除限售当期激励股份。激励对象考核不合格，则其当年计划解除限售的限制性股票均不得解除销售，由公司回购注销。 |
| 第二个解除限售期 | 以2016年公司净利润*为基数，2018年公司实现净利润增长不低于58.61%即152,500万元。 | |
| 第三个解除限售期 | 以2016年公司净利润*为基数，2019年公司实现净利润增长不低于97.62%即190,000万元。 |
注：1、2016年公司净利润*指2016年实现的归属于上市公司股东的净利润96,145.26万元；
2、2017-2019年净利润指未扣除激励成本且未扣除非经常性损益前的归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）实施情况
1、2017年10月20日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对
象符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据公司第三届董事会第三十六次会议决议，公司董事会于2017年10月21日发出了召开公司2017年第一次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。2017年11月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司本次激励计划获得股东大会批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017年12月22日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票的议案》，并于当日召开了公司第三届监事会第十五次会议，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，获授条件符合公司本次激励计划规定的各项授予条件，确定的授权日符合相关规定，同意确定2017年12月22日为授予日，向符合条件的67名激励对象授予1,999.20万股限制性股票。
5、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》。因公司2017年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件及部分激励对象因个人原因离职，公司决定对67名人员已获授但未解锁的合计6,097,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
6、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第六十七次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第二次回购注销的议案》。因公司2018年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件及部分激励对象因个人原因离职，公司决定对63名人员已获授但未解锁的合计6,367,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
2019年6月4日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》以及《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第二次回购注销的议案》两项议案。
*注：2018年以来因行业环境变化、市场变化等综合因素，截至目前公司尚未完成前述限制性股票的回购注销手续。
7、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议案》。因公司2019年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，公司决定对60名人员已获授但未解锁的合计7,528,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购的原因
2019年度具体业绩考核目标和实际完成的对比情况如下：
单位：万元
| 考核 年度 | 公司业绩考核目标 | 实际完成业绩 | 是否满足解除限售 |
| 2019 年度 | 以2016年公司净利润为基数，2019年公司实现净利润增长不低于97.62%即190,000万元。 | 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-2,380,328,768.16元，业绩亏损，不满足激励计划规定的解锁条件“以2016年公司净利润为基数，2019年公司实 | 否 |
现净利润增长不低于97.62%即190,000万元。”
因公司2019年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司将对60名激励对象已获授但未满足解锁条件的第三个解锁期总计7,528,000股限制性股票（占其全部获授限制性股票总数比例为40%）进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
（二） 限制性股票回购数量的确定
| 序号 | 姓名 | 本次回购注销的限制性股票数量（股） | 剩余限制性 股票数量（股） | 回购比例 |
| 1 | 薛俊峰 | 320,000 | 0 | 40% |
| 2 | 韩钢 | 320,000 | 0 | 40% |
| 3 | 韩胜利 | 320,000 | 0 | 40% |
| 4 | 岳扬 | 400,000 | 0 | 40% |
| 5 | 游尤 | 400,000 | 0 | 40% |
| 6 | 谭伟康 | 320,000 | 0 | 40% |
| 7 | 王晓滨 | 320,000 | 0 | 40% |
| 8 | 沈罡 | 320,000 | 0 | 40% |
| 9 | 张文菊 | 120,000 | 0 | 40% |
| 10 | 袁芬 | 32,000 | 0 | 40% |
| 11 | 陈艳荣 | 20,000 | 0 | 40% |
| 12 | 卢笃 | 20,000 | 0 | 40% |
| 13 | 崔鸣隆 | 20,000 | 0 | 40% |
| 14 | 黄源庆 | 20,000 | 0 | 40% |
| 15 | 杨亚东 | 20,000 | 0 | 40% |
| 16 | 许斌 | 32,000 | 0 | 40% |
| 17 | 徐进苗 | 24,000 | 0 | 40% |
| 18 | 柏青华 | 32,000 | 0 | 40% |
| 19 | 贾晓营 | 24,000 | 0 | 40% |
| 20 | 张大龙 | 32,000 | 0 | 40% |
| 21 | 师磊 | 240,000 | 0 | 40% |
| 22 | 袁芳 | 32,000 | 0 | 40% |
| 23 | 郑海涌 | 280,000 | 0 | 40% |
| 24 | 顾则全 | 24,000 | 0 | 40% |
| 25 | 李为 | 24,000 | 0 | 40% |
| 26 | 段荣先 | 24,000 | 0 | 40% |
| 27 | 康锴 | 20,000 | 0 | 40% |
| 28 | 毛新宇 | 20,000 | 0 | 40% |
| 29 | 曹珩 | 400,000 | 0 | 40% |
| 30 | 郑羌 | 320,000 | 0 | 40% |
| 31 | 陈同刚 | 336,000 | 0 | 40% |
| 32 | 张明 | 160,000 | 0 | 40% |
| 33 | 金永全 | 160,000 | 0 | 40% |
| 34 | 郭修宇 | 160,000 | 0 | 40% |
| 35 | 关景海 | 160,000 | 0 | 40% |
| 36 | 轩宁 | 20,000 | 0 | 40% |
| 37 | 邓思萌 | 16,000 | 0 | 40% |
| 38 | 李萌 | 4,000 | 0 | 40% |
| 39 | 王欣 | 16,000 | 0 | 40% |
| 40 | 李兴 | 8,000 | 0 | 40% |
| 41 | 崔磊 | 8,000 | 0 | 40% |
| 42 | 申娟 | 8,000 | 0 | 40% |
| 43 | 崔妍 | 12,000 | 0 | 40% |
| 44 | 彭佳 | 8,000 | 0 | 40% |
| 45 | 赵晨 | 4,000 | 0 | 40% |
| 46 | 田西玲 | 8,000 | 0 | 40% |
| 47 | 左岚 | 16,000 | 0 | 40% |
| 48 | 董喻君 | 20,000 | 0 | 40% |
| 49 | 杜鑫 | 4,000 | 0 | 40% |
| 50 | 王广臣 | 4,000 | 0 | 40% |
| 51 | 蔡舒越 | 8,000 | 0 | 40% |
| 52 | 张丽芬 | 8,000 | 0 | 40% |
| 53 | 嵇道青 | 400,000 | 0 | 40% |
| 54 | 陈静 | 200,000 | 0 | 40% |
| 55 | 邓浩 | 200,000 | 0 | 40% |
| 56 | 周剑 | 320,000 | 0 | 40% |
| 57 | 黄京 | 320,000 | 0 | 40% |
| 58 | 翟琅 | 280,000 | 0 | 40% |
| 59 | 宋辉东 | 80,000 | 0 | 40% |
| 60 | 陈潮 | 80,000 | 0 | 40% |
| 合计 | 7,528,000 | 0 | - | |
（三）回购价格的确定
公司于2018年7月27日实施了2017年年度权益分派方案，“以公司年度董
事会召开日即现有总股本2,574,960,807股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.420000元”。根据公司2017年限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，进行如下调整：
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
根据上述规定，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=4.76-0.042=4.718元/股。
综上，公司董事会同意将上述60人已获授但未解锁的合计7,528,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 423,909,080 | 15.91% | -7,528,000 | 416,381,080 | 17.93% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,239,916,552 | 84.09% | - | 2,239,916,552 | 82.07% |
| 三、总股本 | 2,663,825,632 | 100.00% | -7,528,000 | 2,656,297,632 | 100.00% |
*注1、上表依据目前中国结算深圳分公司出具的股本结构表填列，公司目前登记总股本为2,663,825,632，尚有2017年限制性股票激励计划第一次和第二次应回购注销的合计12,464,000股（股权激励限售股）尚未办理完成注销手续。
2、若公司2017年限制性股票激励计划第一次和第二次应回购注销的12,464,000股完成注销，且本次回购注销完成后，本公司总股本将减至2,643,833,632股。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审核后认为，公司本次回购注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们一致同意公司办理60名激励对象已获授但未解锁的第三个解锁期总计7,528,000股限制性股票的回购注销事宜。
（二）监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为，因公司2019年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第三期解锁条件，公司监事会同意董事会回购并注销60名激励对象已获授但未满足解锁条件的第三个解锁期总计7,528,000股限制性股票（占其全部获授限制性股票总数比例为40%），回购价格为4.718元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书结论性意见
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销时点已超出《激励计划》载明的有效期，但激励对象对此并无争议且经核查，公司已在定期报告中将对应回购款作为其他应付款，本次回购注销事宜不会对公司造成不利影响。公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事专门会议意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会2024年12月18日