中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对江波龙全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易概述
（一）增资扩股及实施股权激励的概述
公司子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）拟通过增资扩股形式对慧忆微电子的核心骨干员工实施股权激励。本次增资金额4,300.00万元，对应新增注册资本4,300.00万元。其中，前述激励对象拟直接持有或通过持有员工持股平台合伙份额间接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，对应的出资金额合计4,290.00万元（含预留）。
公司副总经理高喜春先生通过直接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，出资金额为429.00万元。另外，依据本次激励计划之约定，为方便后续慧忆微电子在本次激励计划框架下，结合未来实际情况对相关人员开展股权激励，本次股权激励计划存在预留部分激励份额，该等激励份额暂时登记至公司副总经理高喜春先生名下，其通过持有慧忆微电子员工持股平台的合伙份额间接持有慧忆微电子股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分对应出资金额为2,145.00万元。前述预留激励份额的归属以及未来依据相应股权激励计划予以处分的相关事宜，高喜春先生已经通过签署书面协议予以明确约定及承诺，避免未来产生不必
要之争议或纠纷。公司子公司上海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）部分放弃对慧忆微电子上述新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资扩股后，慧忆微电子的注册资本由人民币10,000.00万元增加至14,300.00万元，本次股权激励的实施不会改变公司对慧忆微电子的控制权，慧忆微电子仍属于公司合并报表范围内的子公司。
（二）关联关系说明
本次激励对象中，公司副总经理高喜春先生通过直接持股及通过持有员工持股平台的合伙份额间接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议全票审议通过，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，高喜春先生为公司的高级管理人员，系公司关联自然人，其基本情况为：
高喜春，男，中国国籍，现任公司副总经理、慧忆微电子董事及总经理。高喜春先生履约能力良好，不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：慧忆微电子（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MACUCJPP7X
3、企业类型：有限责任公司
4、公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室
5、法定代表人：王景阳
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立日期：2023年08月11日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；集成电路销售；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；集成电路设计；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期财务数据
| 主要财务数据 （单位：万元） | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 13,120.86 | 9,652.82 |
| 负债总额 | 8,822.80 | 4,399.43 |
| 净资产 | 4,298.06 | 5,253.39 |
| 营业收入 | 1,920.55 | 41.41 |
| 净利润 | -7,828.62 | -546.61 |
注：一年又一期的主要财务数据（包含银行贷款）为合并口径数据。
10、本次股权激励实施完成后，慧忆微电子的股权结构变更情况如下：
| 股东名称 | 本次实施股权激励前 | 本次实施股权激励后 | ||
| 出资额 （万元） | 占比 | 出资额 （万元） | 占比 | |
上海江波龙存储技术有限公司
| 上海江波龙存储技术有限公司 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | 69.93% |
高喜春
| 高喜春 | - | - | 429.00 | 3.00% |
慧忆微电子员工持股平台
注
| 慧忆微电子员工持股平台注 | - | - | 3,442.00 | 24.07% |
慧忆微电子核心骨干员工合计
| 慧忆微电子核心骨干员工合计 | - | - | 429.00 | 3.00% |
合计
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 14,300.00 | 100% |
注：上海江波龙存储向慧忆微电子员工持股平台的出资金额总计为10万元，并担任慧忆微电子员工持股平台执行事务合伙人。
11、出资方式:激励对象资金来源为自筹合法资金。
12、慧忆微电子经营情况正常，不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次增资价格以慧忆微电子截至2024年9月30日未经审计的净资产为基础，综合考虑慧忆微电子所处行业阶段成长性、授予条件、激励计划实施主体的价值等多种因素的基础上，经各方协商确定，本次各增资方按照每1元人民币认缴1元新增注册资本的标准对慧忆微电子进行增资。本次增资扩股完成后，慧忆微电子将按要求对其公司章程进行相应修改，并完成有关工商变更登记手续。本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权激励计划的主要内容
1、激励对象：本次激励对象包括慧忆微电子的核心管理人员、其他核心员工。本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对慧忆微电子的贡献、任职年限以及现金支付能力等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。
2、数量及来源：本次股权激励合计增资金额为人民币4,300.00万元，占慧忆微电子增资全部完成后的总股本比例为30.07%。
3、实施方式：激励对象通过直接持股及通过持有员工持股平台相应份额间接持有慧忆微电子股权的方式参与本次股权激励。本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在慧忆微电子员工持股平台层面，暂登记于公司副总经理高喜春先生名下，对应慧忆微电子股权的出资金额为2,145.00万元。
4、认购价格：每1元注册资本对应的认购价格为人民币1.00元。
5、资金来源：激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
6、如激励对象主动离职（即《劳动合同法》第39条规定情形外的离职）等导致激励对象不再作为公司员工，激励对象出现重大违法/违规、年度考核不合格等情形，公司有权收回有关激励股权，激励对象须向公司指定的其他人员转让所持激励股权，受让人须为公司届时正式聘用的职员（不含试用期）且满足公司关于股权激励的其他要求。有关管理要求通过公司制定的股权激励计划、公司与激励对象签署的股权激励协议具体约定。
7、授权公司及慧忆微电子管理层全权办理慧忆微电子本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授
条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关的文件等，授权期限为慧忆微电子本次股权激励的有效期。
六、本次股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励的目的是为充分调动慧忆微电子经营管理团队、核心骨干员工的工作积极性，保障经营管理团队、核心骨干员工长期、稳定、积极投入工作，有利于促进公司业务的协同发展，激发慧忆微电子管理层、核心员工的积极性和创造性，促进员工与慧忆微电子共同成长和发展，为公司和股东创造更大价值，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次上海江波龙存储放弃对慧忆微电子的优先认缴出资权并不影响公司对慧忆微电子的控制权，慧忆微电子仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、本年年初至披露日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易以及按照公司薪酬管理制度向关联方高喜春先生发放的薪酬外，公司未与高喜春先生发生其他关联交易。
八、监事会意见
公司于2024年12月18日召开了第三届监事会第六次会议，会议以全票同意审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》。监事会认为，公司全资子公司增资扩股实施股权激励事项，有助于提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队及核心骨干员工的积极性，有助于促进员工与企业共同成长和发展。本次交易的审议程序和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、独立董事专门会议意见
公司于2024年12月16日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，会议以全票同意审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴
出资权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为：
本次慧忆微电子增资扩股实施股权激励事项主要目的是进一步完善企业与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新发展。上述交易事项符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益，且定价政策及依据遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限公司全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 彭 欢 | 俞 鹏 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日