五矿证券有限公司关于中国冶金科工股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告
| 上市公司名称： | 中国冶金科工股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股） |
| 股票简称： | 中国中冶（A股）、中国中冶（H股） |
| 股票代码： | 601618.SH（A股）、01618.HK（H股） |
财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
二、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证券监督管理委员会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
四、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
七、本财务顾问报告仅供中国五矿集团有限公司收购中国冶金科工股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
财务顾问承诺本财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
目 录
财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查 ...... 7
二、对本次收购目的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 ...... 7
（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 9
（三）收购人的管理能力 ...... 10
（四）收购人的其他附加义务 ...... 12
（五）收购人的诚信情况 ...... 12
四、对收购人的辅导情况 ...... 13
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ..... 13（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 ...... 13
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查 ...... 13
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 14
七、收购人的授权和批准情况 ...... 14
（一）已经履行主要审批程序 ...... 14
（二）尚需履行的审批程序 ...... 14
八、收购人及其一致行动人的过渡期安排 ...... 14
九、收购人及其一致行动人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 15
（一）收购人的后续计划 ...... 15
（二）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施 ...... 16
（三）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施 ...... 18
（四）收购人及其关联方与上市公司间的关联交易及解决措施 ...... 19
十、本次收购相关股份的权利限制及其他补偿安排 ...... 20
（一）本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 20
（二）其他补偿安排 ...... 20
十一、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 21
（一）与上市公司及其子公司的资产交易 ...... 21
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 21
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ...... 21
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 21
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 22
十四、其他重要事项 ...... 22
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
十五、结论性意见 ...... 23
释义本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
| 中国中冶、上市公司、公司 | 指 | 中国冶金科工股份有限公司 |
| 中国五矿、收购人 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 中冶集团、一致行动人 | 指 | 中国冶金科工集团有限公司 |
| 五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司，中国五矿集团有限公司下属子公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 财务顾问、本财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 本次收购、本次交易、本次无偿划转 | 指 | 中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的上市公司9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《中国五矿集团有限公司与中国冶金科工集团有限公司国有股份无偿划转协议》 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 五矿证券有限公司关于中国冶金科工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国冶金科工股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查
《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级，中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），中冶集团将持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的
4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
1、中国五矿
| 公司名称 | 中国五矿集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈得信 |
注册资本
| 注册资本 | 1,020,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9111000010000093XR |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立时间
| 成立时间 | 1982年12月09日 |
营业期限
| 营业期限 | 2017年12月26日至长期 |
经营范围
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国务院国资委 | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-60169544 |
2、中冶集团
| 公司名称 | 中国冶金科工集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里28号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈建光 |
注册资本
| 注册资本 | 1,033,855.587073万元 |
实收资本
| 实收资本 | 1,053,690.59万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000100000948R |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间
| 成立时间 | 1982年12月18日 |
营业期限
| 营业期限 | 1982年12月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国五矿集团有限公司 | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市朝阳区曙光西里28号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-59868385 |
注:中冶集团实收资本为1,053,690.59万元（含中国五矿以增资形式拨付给中冶集团的19,835万元资本性财政资金），因尚未就该次增资变更注册资本，故中冶集团实收资本大于注册资本。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
1、中国五矿
中国五矿形成了以金属矿产、冶金工程建设、贸易物流、金融地产为主的业务体系。中国五矿以成为“具有全球竞争力的世界一流金属矿产企业集团”为战略愿景，以“矿业报国、矿业强国”为初心使命，成为金属资源保障主力军、冶金建设运营国家队。
截至本报告签署日，收购人财务状况良好，最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 113,287,068.01 | 105,634,035.26 | 100,390,805.47 |
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 净资产 | 28,363,292.07 | 26,270,566.52 | 25,874,357.33 |
| 营业总收入 | 93,459,851.16 | 89,830,142.46 | 85,015,599.03 |
| 净利润 | 1,884,755.36 | 1,727,144.64 | 1,550,782.11 |
| 净资产收益率 | 7.93% | 8.92% | 5.84% |
| 资产负债率 | 74.96% | 75.13% | 74.23% |
注：1、中国五矿最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2、中冶集团
中冶集团的主营业务主要涵盖工程承包、资源开发、特色业务、综合地产四大领域。截至本报告签署日，中冶集团财务状况良好，最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 67,025,982.50 | 59,294,700.88 | 55,119,325.48 |
| 净资产 | 16,942,076.05 | 15,955,991.82 | 14,797,594.39 |
| 营业总收入 | 63,652,609.45 | 59,543,701.71 | 50,300,827.50 |
| 净利润 | 1,293,954.97 | 1,314,981.89 | 1,162,102.29 |
| 净资产收益率 | 10.18% | 11.66% | 10.49% |
| 资产负债率 | 74.72% | 73.09% | 73.15% |
注：1、中冶集团最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。本次国有股权划转采用无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
（三）收购人的管理能力
截至本报告签署日，除中国中冶外，中国五矿在境内、境外上市公司中拥有
权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 |
| 1 | 株洲冶炼集团股份有限公司（株冶集团，600961.SZ） | 控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司及一致行动人持股占比51.05%（其中湖南水口山有色金属集团有限公司持股29.93%，株洲冶炼集团有限责任公司持股19.78%，湖南有色金属有限公司持股1.34%），湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司均为中国五矿控制的企业 |
| 2 | 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 （五矿新能，688779.SH） | 控股股东五矿股份，持股占比43.65%（其中五矿股份持股17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股17.16%，宁波创元建合投资管理有限公司持股8.58%，五矿金鼎投资有限公司持股0.75%），五矿股份为中国五矿控制的企业 |
| 3 | 五矿资本股份有限公司 （五矿资本，600390.SH） | 控股股东五矿股份，持股占比50.42%（其中五矿股份持股47.07%、长沙矿冶研究院有限责任公司持股3.35%），五矿股份为中国五矿控制的企业 |
| 4 | 五矿发展股份有限公司 （五矿发展，600058.SH） | 五矿股份持有五矿发展股份有限公司62.56%的股份，五矿股份为中国五矿控制的企业 |
| 5 | 中钨高新材料股份有限公司 （中钨高新，000657.SZ） | 五矿股份持有中钨高新材料股份有限公司49.92%的股份，五矿股份为中国五矿控制的企业 |
| 6 | 五矿资源有限公司 （五矿资源，1208.HK） | 中国五矿香港控股有限公司持有五矿资源有限公司67.49%的股份，中国五矿香港控股有限公司为中国五矿控制的企业 |
| 7 | 五矿地产有限公司 （五矿地产，0230.HK） | 控股股东 June Glory International Limited，持股占比61.88%，June Glory International Limited为中国五矿控制的企业 |
| 8 | 厦门钨业股份有限公司 （厦门钨业，600549.SH） | 五矿有色金属股份有限公司持股占比7.68%，五矿有色金属股份有限公司为中国五矿控制的企业 |
| 9 | 葫芦岛锌业股份有限公司 （锌业股份，000751.SZ） | 中冶集团持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司27%的股权，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份，中冶集团为中国五矿控制的企业 |
注：截至本报告签署日，中钨高新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚在审核中，交易完成后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿股份、五矿钨业集团有限公司持有中钨高新的股权比例分别为33.37%、32.21%，合计持股比例为65.58%。截至本报告签署日，除中国中冶外，中冶集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的公司为葫芦岛锌业股份有限公司，其具体情况如上表所示。
截至本报告签署日，中国五矿直接或间接持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接持有人 | 股权比例 |
| 1 | 五矿集团财务有限责任公司 | 中国五矿股份有限公司 | 92.50% |
| 五矿资本控股有限公司 | 7.50% | ||
| 2 | 五矿国际信托有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 78.00% |
| 3 | 五矿证券有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 99.76% |
| 4 | 五矿期货有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 99.00% |
| 5 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 66.40% |
| 6 | 安信基金管理有限责任公司 | 五矿资本控股有限公司 | 39.84% |
| 7 | 绵阳市商业银行股份有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 20.00% |
| 8 | 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 | 五矿物流集团有限公司 | 80.00% |
| 五矿资本控股有限公司 | 20.00% | ||
| 9 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 10.00% |
| 中国五矿集团有限公司 | 2.50% |
本次收购后，中国五矿成为上市公司直接控股股东。收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人的诚信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查
截至本报告签署日，中国五矿持有中冶集团100%股权，为中冶集团的控股股东。中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国五矿的唯一出资人，国务院国资委为中国五矿、中冶集团的实际控制人。
中国五矿、中冶集团基本信息详见 “三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查”之“（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查”。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。因此本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、收购人的授权和批准情况
（一）已经履行主要审批程序
1、2024年8月20日，中国五矿召开董事会，同意将中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。
2、2024年12月11日，中国五矿获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免全面要约收购的函件。
3、2024年12月12日，中冶集团召开董事会，同意将持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无偿划转至中国五矿。
4、2024年12月13日，中国五矿出具批复文件，同意本次划转事宜。
5、2024年12月13日，中国五矿与中冶集团签署《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
八、收购人及其一致行动人的过渡期安排
为保持上市公司的经营稳定，截至本报告签署日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在过渡期内对中国中冶公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。
九、收购人及其一致行动人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人的后续计划
1、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
2、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应
修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中国中冶之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国中冶仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
中国五矿已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保障中国中冶人员独立
（1）保障中国中冶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在中国中冶专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持中国中冶人员的独立性；
（2）中国中冶拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障中国中冶董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预中国中冶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保持中国中冶资产独立完整
（1）保障中国中冶资产独立完整，该等资产全部处于中国中冶的控制之下，并为中国中冶独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中国中冶的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不违规利用中国中冶提供担保。
3、保障中国中冶财务独立
（1）保障中国中冶继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障中国中冶独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保障中国中冶能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预中国中冶的资产使用调度；
（4）保障中国中冶财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（5）保障中国中冶依法独立纳税。
4、保障中国中冶机构独立
（1）保障中国中冶继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保障中国中冶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障中国中冶业务独立
（1）保障中国中冶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在中国中冶任职履行正常职务所需之外，不对中国中冶的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不新增与中国中冶主营业务构成竞争的业务领域，同时结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题；
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中国中冶的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造成的一切损失。”
（三）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施
1、本次收购前后的同业竞争的影响
本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
2、关于避免同业竞争的承诺函
中国五矿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中国中冶重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直
接或间接地新增与中国中冶相竞争的业务领域，不再新设立从事与中国中冶相同或者相似业务并对中国中冶构成实质性同业竞争的控股子公司。本公司将对所控制的企业进行监督，必要时将采取一定措施。
3、在符合上述第1及第2项原则的前提下，本次收购完成后，如本公司控制的非上市子企业或其他非上市关联企业将来经营的产品或服务与中国中冶的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意中国中冶有权优先收购该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。中国中冶有权自行决定何时要求本公司向其出售前述有关竞争业务。
4、在中国中冶审议新增业务领域是否与本公司存在同业竞争、以及是否决定行使上述选择权和优先购买权的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等中国中冶管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中国中冶和其他股东的合法利益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造成的一切损失。”
（四）收购人及其关联方与上市公司间的关联交易及解决措施
1、本次收购前的关联交易情况
本次收购前，中国中冶按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。
2、本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
3、关于减少及规范关联交易的承诺函
中国五矿已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将充分尊重中国中冶的独立法人地位，保障中国中冶的独立经营、自主决策。
2、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中国中冶控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与中国中冶发生关联交易。
3、如果中国中冶在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国中冶章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中国中冶依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害中国中冶及其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中国中冶签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中国中冶谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造成的一切损失。”
十、本次收购相关股份的权利限制及其他补偿安排
（一）本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告签署日，本次收购涉及的中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
（二）其他补偿安排
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及收购价款支付和其他补偿安排。
十一、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本报告“九、收购人及其一致行动人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响”之“（四）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施”之“1、本次收购前的关联交易情况”。
除第九节中陈述的关联交易事项外，在本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或《收购报告书》中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司部分董事在收购人及其一致行动人领取薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告签署之日前24个月内，除《收购报告书》及本报告已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。截至本
报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查本次无偿划转前，中冶集团直接持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，占上市公司总股本的49.176%，为上市公司直接控股股东。中冶集团的控股股东为中国五矿，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的
44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。经核查，本财务顾问认为，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
十四、其他重要事项
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖中国中冶股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所
买卖上市公司股票的行为。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人具备规范运作中国中冶的管理能力；截至本报告签署日，本次收购已取得了现阶段必要的授权并履行了相应的批准程序；收购人已作出保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于以要约方式增持股份的情形。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于中国冶金科工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
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