证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-100
陕西建工集团股份有限公司关于对西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙）部分减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）作为西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙）有限合伙人，对西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙）出资额为人民币330,000.00万元，对应出资比例为
99.6979%，拟部分减资对西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙）的出资250,000.00万元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次部分减资尚需办理工商登记变更手续。
一、交易概述
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司下属陕西建工第一建设集团有限公司、陕西建工第二建设集团有限公司、陕西建工第三建设集团有限公司等公司分别作为有限合伙人，与西安高新技术产业开发区管理委员会下属西安科睿投资管理有限公司（以下简称“科睿投资”）共同出资设立了陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙）（以下简称“创玮合伙”）。截至本公告披露日，公司及公司下属企业作为有限合伙人合计持有创玮合伙329,995.00万元财产份额，同时根据创玮合伙的《合伙人协议》，创玮合伙系公司实际控制的合伙企业。
2022年6月，创玮合伙作为有限合伙人与科睿投资（作为普通合伙人、执行事务合伙人）共同出资设立了西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合
伙）（以下简称“科融合伙”），创玮合伙持有科融合伙330,000.00万元，对应出资比例为99.6979%。根据科融合伙的《合伙人协议》，科融合伙系由科睿投资实际控制的合伙企业。
为提高公司及下属企业资金使用效率，逐步收回投资，创玮合伙拟对科融合伙出资部分进行减资，合计减资金额250,000.00万元。本次减资完成后，科融合伙的总出资额由331,000.00万元减少至81,000.00万元，创玮合伙的出资额由330,000.00万元减少至80,000.00万元，占比由99.6979%调整为98.7654%。由于创玮合伙对科融合伙的出资已全部实缴，本次减资250,000.00万元需由科融合伙向创玮合伙支付对价250,000.00万元（该等价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日出具的编号为“沃克森评报字〔2024〕2723号”《资产评估报告》为定价基础确定，交易价格较账面审计值不存在溢价，账面值已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的《西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙）2024年度1-6月财务报表审计》（中审亚太陕审字〔2024〕000624号）审定，并将尚未支付的基准日（2024年6月30日）后过渡期内实际产生的投资收益按《合伙协议》并履行相关决策手续后向创玮合伙支付。
本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无需公司董事会及股东大会审议通过。
二、交易标的基本情况
| 名称 | 西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91610131MABQ30Q96J |
| 组织形式 | 有限合伙 |
| 成立时间 | 2022年6月13日 |
| 注册地 | 陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园一期A栋15层 |
| 主要办公地点 | 陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园一期A栋15层 |
| 执行事务合伙人 | 西安科睿投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 331,000万元人民币 |
| 主营业务 | 投资业务 |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙） | 330,000.00 | 99.6979 | |
| 西安科睿投资管理有限公司 | 1,000.00 | 0.3021 | |
| 最近一年又一期的主要财务数据 | 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 309,606.78 | 305,071.98 | |
| 负债总额 | 502.07 | 701.42 | |
| 净资产 | 309,606.78 | 304,370.56 | |
| / | 2024年1-9月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 198.11 | 222.12 | |
| 利润总额 | 8,200.80 | 16,680.02 | |
| 净利润 | 8,200.80 | 16,680.02 |
注：以上交易标的2023年12月31日及2023年度的财务数据由符合规定条件的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计；2024年9月30日及2024年1-9月的财务数据未经审计。科融合伙的财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，未被列为失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、科融合伙本次退出情况概述
创玮合伙作为科融合伙的有限合伙人，对科融合伙的出资额为人民币330,000.00万元，拟部分减资至80,000.00万元，占比由99.6979%调整为
98.7654%。创玮合伙本次减资前后，科融合伙的出资情况详见下表：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 退出前 | 退出后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |||
| 1 | 陕西创玮建投城市更新合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 330,000万元 | 99.6979% | 80,000.00万元 | 98.7654% |
| 2 | 西安科睿投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000万元 | 0.3021% | 1,000.00万元 | 1.2346% |
| 合计 | 331,000.00万元 | 100.00% | 81,000.00万元 | 100.00% |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价采用评估值及支付投资收益的方式进行，沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估机构以2024年6月30日为基准日，采用资产基础法的评估方法，出具了“沃克森评报字〔2024〕2723号”号《资产评估报告》，重要评估假设如下：
1. 交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4. 企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙）部分合伙权益价值为250,000.00万元，无增减值。
（二）定价合理性分析
本次交易定价采取评估值及支付投资收益的方式进行，在本评估目的前提下，
西安高新区科融城市建设发展合伙企业（有限合伙）部分合伙权益价值为250,000.00万元，无增减值。投资收益为科融合伙尚未支付给创玮合伙的，自基准日（2024年6月30日）后过渡期内实际产生的投资收益。
五、交易协议主要内容
科融合伙及其各合伙人关于创玮合伙本次部分减资签署了《减资协议》，主要内容如下：
1、创玮合伙作为科融合伙的有限合伙人，对科融合伙的出资额由人民币330,000.00万元，拟部分减资至80,000.00万元，占比由99.6979%调整为
98.7654%。
2、科融合伙应当于本次减资部分资金份额投资的信托产品退出、兑付后，于2日内向创玮合伙退还减资份额对应的出资本金公允价值250,000.00万元，并将尚未支付的基准日（2024年6月30日）后过渡期内实际产生的投资收益按《合伙协议》并履行相关决策手续后向创玮合伙支付。
六、审批程序
本次交易无需公司董事会及股东大会审议通过。
七、对上市公司的影响
本次创玮合伙对科融合伙部分减资事项是根据公司实际经营需要，符合公司的利益和长远发展规划，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2024年12月19日