证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-084
云南云天化股份有限公司关于公司子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）拟购买昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）持有的土地、房屋及部分固定资产，评估价值为人民币12,625.10万元（已经有权的评估备案机构备案）。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内公司与同一控制下关联人发生关联交易累计2次、累计金额22,625.10万元（含本次），未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
目前公司精细磷化工及化工新材料研发创新和试验研究存在研发试验基地分散、分析检测平台不健全、中试装置场地选址行政许可手续办理困难等问题。为强化研发资源利用，提高新技术、新工艺、新产品的研发效率，打造集研发创新、分析检测、试验研究、技术服务功能一体化的研发创新基地。公司拟按照研发基地集中且与生产基地就近原则，由公司全资子公司天安化工以非公开转让的方式购买昆明纽米持有的土地、房屋及部分固定资产，用于下属云天化研究院建设研发创新基地。
以2024年8月31日为评估基准日，拟购买的固定资产和土地使用权账面价值10,035.44万元，评估价值为12,625.10万元（已经有权的评估备案机构备案），评估增值2,589.66万元，增值率25.81%，交易资金来源为天安化工自有资金。2024年12月18日，公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于公司子公司购买资产暨关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
昆明纽米为云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持股100%的子公司，云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一控制下关联人发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
昆明纽米为公司控股股东实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：昆明云天化纽米科技有限公司
法定代表人：李甜
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年4月23日
社会统一信用代码：915301810671103191注册地址：云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区公司类型：有限责任公司经营范围：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售;货物进出口。
实际控制人：云天化集团昆明纽米与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
资信情况：经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，昆明纽米不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
该交易属于《股票上市规则》中向关联方购买资产事项。本次交易标的为昆明纽米持有的土地、房屋及部分固定资产。
2.该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.资产运营情况
（1）土地使用权共计1宗，宗地位于云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区，宗地面积101,566.87㎡，为工业用地（建设用地），获得土地使用权的时间2015年9月28日，已计提折旧或者摊销的年限9年。
（2）房屋建筑物共计4项，主要为办公楼、生产厂房、宿舍楼等，于2014年建成投入使用，已计提折旧或者摊销的年限7年，建
筑面积为16,913.28㎡，建筑结构为钢混、框架等，均能正常使用。
（3）构筑物及其他辅助设施共计10项，主要为消防水池、门卫、道路、围墙等辅助设施，于2014年建成投入使用，已计提折旧或者摊销的年限7年，建筑结构为砖结构、钢筋结构等，均能正常使用。
（4）机器设备共计21项，主要设备包括380V低压配电系统、油气两用锅炉、净化送回风系统等后续研发基地建设所需的机器设备，分布于生产车间内，购置启用时间均在2014年，已计提折旧或者摊销的年限7年，均能正常使用。
4.交易标的对应实体昆明纽米不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易标的为昆明纽米持有部分固定资产及土地使用权，具体账面价值如下：2023年12月31日，拟交易固定资产经审计账面原值12,200.96万元，已计提的折旧2,881.23万元，账面净值9,319.73万元，减值准备2,064.37万元，账面价值7,255.36万元；土地使用权账面原值3,629.15万元，账面净值3,036.70万元。2024年9月30日，拟交易固定资产未经审计账面原值12,200.96万元，已计提的折旧3,153.88万元，账面净值9,047.08万元，固定资产减值准备2,064.37万元，账面价值6,982.71万元；土地使用权账面原值3,629.15万元，账面净值2,982.37万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.提供评估服务的评估机构
公司和昆明纽米共同委托具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司对昆明纽米拟非公开协议转让资产事宜涉及其持有的固定资产和土地使用权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（北京亚超评报字〔2024〕第A199号）。
2.本次交易以评估结果为依据确定交易价格，评估结果如下：
本次纳入评估范围资产主要为昆明纽米持有的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备等，位于云南省安宁市工业园区麒麟园区内。
（1）固定资产评估结果
昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及固定资产账面价值7,047.03万元，评估价值为8,156.16万元，评估增值1,109.13万元，增值率
15.74%。
（2）土地使用权评估结果
昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及土地使用权账面价值2,988.41万元，市场法评估价值为4,468.94万元，评估增值1,480.53万元，增值率49.54%。
（3）最终评估结论
昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及其持有的固定资产和土地使用权账面价值10,035.44万元，评估价值为12,625.10万元（大写：
壹亿贰仟陆佰贰拾伍万壹仟元整），评估增值2,589.66万元，增值率
25.81%。评估结果已经有权的评估备案机构备案。
（4）评估增减值变动原因
1）房屋建筑物构建时间为2014年，距评估基准日时间较长，房屋建筑物类评估基准日人工费用等建造成本评估基准日较建造时有所上涨，故房屋建筑物评估净值增值。
2）机器设备因原企业生产线停产而整体计提了减值准备，减值准备原因非设备自身原因，纳入本次机器设备评估范围为通用设备，运行状况良好，且为建设研发基地必要设备，故机器设备评估增值。
3）土地使用权评估增值为企业购置时间较久，该区域土地价值增长影响。
3.评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性
（1）评估方法
本次评估采用的价值类型为市场价值，其中固定资产采用成本法、土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法进行评估。
（2）评估基准日
2024年8月31日。
（3）重要评估假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。本次假设纳入评估范围内资产为原地使用状态。
4）产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及产权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化。
5）假设委托人和产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。
6）无其它不可抗力及不可预见因素对资产造成重大不利影响。
7）产权持有单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷
事项。
8）资产的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
（4）评估参数及其合理性
1）房屋建（构）筑物
采用重置成本法，基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
a.重置全价=含税建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
○1建安工程造价
对于大型、价值高、重要的房屋建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估房屋建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
对于一般房屋建（构）筑物采用类比系数调整法确定其建安综合造价，即根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
○2前期费用及期间费用
对照相关文件规定并结合企业实际情况进行测算。本次评估前期费用及期间费用的主要考虑包括工程勘查设计费、工程前期咨询费、工程招标及投标费、环境影响咨询费、建设单位管理费、工程建设监理费等。
○3资金成本
根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相同期限的基准贷款
利率，一年期LPR为3.35％，前期费用在建设初期一次性投入，建设工程造价、期间费用支出在建设期均匀投入。资金成本公式为：
资金成本=前期费用×正常建设期×贷款利率+（建安工程造价+期间费用）×正常建设期×贷款利率×1/2b.成新率对于价值大、重要的建（构）筑物采用打分法成新率和年限成新率综合确定；对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率。综合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%打分法成新率依据《房屋完损等级评定标准》鉴定房屋新旧程度，对主要建（构）筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对建（构）筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填制现场勘查表，逐一算出建筑物的打分法成新率。
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
2）机器设备
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。重置成本法基本公式如下：
评估价值=重置成本×综合成新率
a.重置成本
重置成本=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期费用及期间费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
b.综合成新率
对大型、关键设备，采用观察成新率和年限成新率按权重确定；
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经济使用年限，以年限成新率确定综合成新率。综合成新率=观察成新率×60%＋年限成新率×40%观察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定观察成新率。年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%3）无形资产-土地使用权按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、使用权类型、利用条件及当地土地市场状况，本次评估采用市场比较法、基准地价修正系数法法进行评估。a.市场比较法市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地交易实例进行对照比较、并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素等差别，修正得出待估宗地评估价值。基本公式如下：
P＝P′×A×B×C×D×E式中：P—待估宗地价格；P′—比较实例价格；A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；B—待估宗地基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
b.基准地价修正系数法基准地价系数修正法是按照所在地基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。基本公式如下：
P=Po×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp×Ks+Kf式中：Po—级别基准地价∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和Kn—年期修正系数Kt—估价期日修正系数Kp—宗地位置偏离度修正系数Ks—宗地形状与面积修正数Kf—开发程度修正数
（二）定价合理性分析
本次交易以评估价值作为交易价格，交易标的经独立评估机构评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
天安化工与昆明纽米就转让资产事项签署《资产转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：昆明云天化纽米科技有限公司
受让方：云南天安化工有限公司
（二）转让价格与支付方式
1. 协议双方同意本协议项下转让资产按评估机构出具并经上级有权机构备案的评估价值12,625.10万元（大写：壹亿贰仟陆佰贰拾
伍万壹仟元整）（价税合一价）进行转让。
2. 受让方在资产完成交付，经双方签署资产交付证明后，转让方向受让方开具全额增值税专用发票（土地使用权及建构筑物的增值税率为5%，其他资产为13%）。受让方收到发票之日起1个月内向转让方通过银行转账方式支付本协议项下全额转让款。
（三）交付与验收
1. 转让方应在本协议生效后10日内在转让方住所地将转让资产及其附随资料移交给受让方，并配合受让方进行验收。
2. 转让资产经受让方验收合格后，转让方代表与受让方代表应签署确认资产移交清单，该清单作为本协议项下的资产交付证明。
3. 双方同意，若在验收过程中双方对转让资产存在质量争议，应提交双方共同指定的检验机构进行检验和裁决，由此产生的费用由责任方承担。
4. 转让方应当配合受让方办理本协议项下有关固定资产及土地使用权转让过户登记手续。
（四）违约责任
1. 如果转让方未能按照本协议的约定交付所转让资产，应向受让方支付转让价款的10%作为违约金。
2. 若因转让方原因，受让方未能完成本协议项下有关固定资产及土地使用权转让过户登记手续并取得有关权利证书，受让方有权单方面解除本协议，并有权要求转让方解除合同，返还支付的款项，向受让方支付转让价款的10%作为违约金。
3. 如果受让方未能按照本协议的约定支付转让价款，应向转让方支付转让价款的10%作为违约金。
4. 如果一方违反本协议的其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
本次购买资产，将有利于公司研发创新基地建设。通过购买已建成的厂房、必要构建筑物和机器设备，有利于缩短研发创新基地建设周期，有利于加快打造研产一体化研究基地，符合公司战略发展目标。该标的资产位于昆明安宁市工业园区，符合建设公司新材料研发项目中试生产线的条件，且靠近公司主要生产基地天安化工，可与天安化工共用供水、供电等公用工程，与现有生产基地实行一体化管理和资源共享，有利于促进研产结合，提高研发效率，降低研发项目产业化成本。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会就此新增关联交易和同业竞争。
七、该关联交易应该履行的审议程序
（一）独立董事专门委员会审议情况
2024年12月17日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司子公司购买资产暨关联交易的议案》；独立董事认为：本次进行交易的各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，价格公允，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
该项关联交易已于2024年12月18日经公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，表决情况为：6票同意、0票反对、0票弃权。其中全部4名独立董事均表决同意，关联董事潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
本次交易额未达股东大会审议标准，无需公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况公司从年初至披露日与同一控制关联人云天化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为22,625.10万元（含本次），本次交易前12个月内公司与云天化集团共发生一次关联交易事项，已按照合同正常执行，详见公司公告《关于控股股东为公司子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（临2024-065）。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会2024年12月19日