光明乳业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年十二月
目 录
一、 2024年第二次临时股东大会现场会议议程………………2
二、 2024年第二次临时股东大会现场会议须知………………3
三、 2024年第二次临时股东大会投票注意事项………………4
四、 关于聘任2024年度财务审计和内控审计机构的提案 …6
五、 关于签订《金融服务框架协议》的提案…………………10
六、 关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案 …………15
七、 关于2025年度日常关联交易预计的提案………………18
八、 关于为银宝光明牧业提供担保的提案 …………………29
光明乳业股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2024年12月26日（星期四）下午2:00会议地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅主 持 人：董事长黄黎明
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于聘任2024年度财务审计和内控审计机构的提案；提案二：关于签订《金融服务框架协议》的提案；提案三：关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案；提案四：关于2025年度日常关联交易预计的提案；提案五：关于为银宝光明牧业提供担保的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
光明乳业股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案二、四有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
光明乳业股份有限公司2024年第二次临时股东大会投票注意事项
2024年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2024年12月26日（星期四）下午2点整，召开地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅。2024年第二次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2024年12月26日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2024年第二次临时股东大会提案一
光明乳业股份有限公司关于聘任2024年度财务审计和内控审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范运作和财务安全，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“毕马威华振”)为本公司2024年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家。上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为10家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人为黄锋先生，于2007年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。
质量控制复核人虞晓钧先生，于1999年取得中国注册会计师资格。1996年开始在毕马威华振执业，2002年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。
拟第一签字注册会计师同项目合伙人。拟第二签字注册会计师何海鹏先生，于2017年取得中国注册会计师资格。2016年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未有受到刑事处罚、行
政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3、独立性
毕马威华振及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计服务收费根据工作量及市场价格水平确定，2024年度公司审计费用不超过人民币277.6万元：其中，财务报告审计费用不超过202.6万元，内部控制审计费用不超过75万元。2024年度审计费用较上年有所下降。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任年度财务报告审计会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）。普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
在执行完本公司2023年度审计工作后，普华永道中天已连续4年为公司提供财务报告审计服务。普华永道中天对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
本次变更会计师事务所主要是考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求做出的决定。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司履行相关程序，聘任会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与前后任会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。
三、本提案履行的程序
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等的规定,本提案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年十二月
2024年第二次临时股东大会提案二
光明乳业股份有限公司关于签订《金融服务框架协议》的提案
一、 关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）于2016年8月、2018年12月及2021年12月与光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订了《金融服务框架协议》。根据《金融服务框架协议》，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司（以下简称“光明乳业成员公司”）提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。鉴于协议将于2024年12月31日到期，公司拟与光明财务公司、光明食品集团续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、 关联方及关联关系
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明食品集团系本公司控股股东。光明财务公司（光明食品集团持有其51%的股权，上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有其39%的股权,上海大都市资产经营管理有限公司持有其10%的股权）系本公司控股股东光明食品集团下属子公司。光明食品集团、光明财务公司为本公司的关联法人。
2、关联人基本情况
（1）光明食品集团基本情况
光明食品（集团）有限公司企业类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：913100001322382488；注册地：上海市华山路263弄7号；办公地址：上海
市宝庆路20号；法定代表人：是明芳；注册资本：496,585.7098万人民币；成立时间：1995年05月26日；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经审计，截止2023年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,679.65亿元，净资产人民币956.57亿元；2023年1-12月营业收入人民币1,327.40亿元，净利润人民币25.19亿元。光明食品集团的资信良好，未被列为失信被执行人。
（2）光明财务公司基本情况
光明食品集团财务有限公司企业类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91310106324270568D；注册地：上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；办公地址：上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；法定代表人：王伟；注册资本：200,000.00万人民币；成立时间：2014年12月29日；经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经审计，截止2023年12月31日，光明财务公司总资产人民币336.28亿元，净资产人民币36.69亿元；2023年1-12月营业收入为人民币3.37亿元，净利润为人民币2.14亿元。
光明财务公司的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、 关联交易定价原则
关于存款服务：光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款限额为人民币40亿元。光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。
关于综合授信服务：光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信额度不超过人民币20亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类
授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
四、 关联交易协议主要内容
本公司拟与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》的摘要如下：
1、金融服务的内容、原则及其他承诺
在光明财务公司获得的国家金融监督管理总局核准的经营范围内，光明财务公司同意按本协议向光明乳业成员公司提供金融服务业务，包括：1）吸收存款；2）办理贷款；3）办理票据贴现；4）办理资金结算与收付；5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6）办理票据承兑；7）国家金融监督管理总局核准范围内的其他金融业务。
各方确认并同意，光明财务公司为光明乳业成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：关于存款服务：光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款限额为人民币40亿元。光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。关于综合授信服务：光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信额度不超过人民币20亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服
务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。光明食品集团承诺：将敦促光明财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立光明财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在光明财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在光明财务公司章程中载明。光明乳业成员公司应定期向光明财务公司反馈经营情况和财务状况，确保光明财务公司的知情权。
2、生效及生效后安排
本协议应于光明乳业、光明财务公司及光明食品集团各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后，且自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于光明乳业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程应履行的其他审批手续）之日起成立。
各方同意，本协议成立后于2025年1月1日起生效，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。若本协议各方同意，并得到上交所的批准或豁免（如适用）及经光明乳业股东大会的批准，在符合上交所其他有关规定的前提下，本协议可以续期延长。每次续期的有效期不得超过三年。
3、违约责任
各方均应按照本协议的约定履行各自的义务。未按照本协议约定条款而给相对方造成损失的，违约方应该承担赔偿损失等违约责任。
4、适用法律和争议的解决
本协议适用中国法律（不包括港澳台地区法律）并应根据中国法律解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。若协商不成，协议中任何一方均可将该等争议提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、 关联交易对本公司的影响
1、本次关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
2、本次关联交易不会损害本公司及中小股东利益，不影响本公司的独立性。
六、 历史关联交易情况
2023年12月31日，本公司银行存款余额中有2,777,697,072元人民币存放于光明财务公司。2023年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为25,690,181元人民币。2024年9月30日，本公司银行存款余额中有2,092,423,440元人民币存放于光明财务公司。2024年1-9月，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为24,121,971元人民币。
2023年12月31日，本公司控股子公司光明银宝乳业向光明财务公司的借款余额为1.3亿元人民币。2023年度，光明银宝乳业向光明财务公司的借款共发生利息费用5,270,403元人民币。2024年9月30日，光明银宝乳业向光明财务公司的借款余额为1亿元人民币。2024年1-9月，光明银宝乳业向光明财务公司的借款共发生利息费用3,150,889元人民币。关联借款由本公司及江苏银宝控股集团有限公司按照持股比例提供担保。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本提案涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、 本提案履行的程序
根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》及本公司《章程》《董事会审计委员会实施细则》及《独立董事专门会议实施细则》的规定，本提案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。股东大会审议本提案时，关联股东应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年十二月
2024年第二次临时股东大会提案三
光明乳业股份有限公司关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）等相关要求并结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）海外子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）日常经营需要，公司拟同意新西兰新莱特为防范汇率和利率风险，以日常经营业务为基础，以套期保值为目的，开展远期外汇合约、利率互换合约业务。具体情况如下：
一、业务情况概述
（一）业务的目的
新西兰新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售，产品销往全球多个国家和地区。新西兰新莱特主要销售收入为外币销售，同时存在部分原料的进口采购，交易币种涉及美元、澳元、欧元和人民币。新西兰新莱特的本位币新西兰元，对世界主要货币的汇率波动幅度较大，存在外汇汇率波动风险。新西兰新莱特通过购买远期外汇合约的方式，防范汇率波动风险。同时，新西兰新莱特存在银行债务，存在利率波动风险。新西兰新莱特通过购买利率互换合约的方式，防范利率波动风险。
（二）开展方式
新西兰新莱特只与具有相应经营资质的银行等金融机构开展套期保值业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。开展套期保值业务的品种为远期外汇合约、利率互换合约。
（三）投资金额
根据新西兰新莱特实际生产经营情况，预计2025全年外汇远期合约峰值为15亿新西兰元，利率互换合约峰值为1亿新西兰元。上述额度内，资金可循环
使用。具体投资金额将在上述额度内，根据新西兰新莱特具体经营需求确定。
（四）投资期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
（五）资金来源
新西兰新莱特开展套期保值业务的资金全部来源于新西兰新莱特自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用公司的募集资金。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
新西兰新莱特开展的远期外汇合约、利率互换合约业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有套期保值业务均以正常经营业务为基础，但仍可能存在以下风险：
1、市场风险：当国际及新西兰经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对新西兰新莱特套期保值业务产生不利影响，从而造成损失。
2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、金融机构违约风险：对于套期保值业务，如果在合约期内银行等金融机构违约，则新西兰新莱特不能以约定价格执行外汇、利率合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
1、制度保障
公司进行套期保值业务时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公司已制订《套期保值业务管理制度》，规定公司进行套期保值业务必须基于套期保值目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率及乳制品商品价格风险为目的，不得从事以投机为目的的业务。制度就公司业务操作原则、审批权限、各协作部门责任、信息保密及隔离措施等做出了明确规定，该制度符合监管部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、交易对手及品种的选择
在公司股东大会审议批准的额度和期间范围内，新西兰新莱特只与具有相应经营资质的银行等金融机构开展业务，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
3、控制日常操作
新西兰新莱特制定严格的外汇和利率风险管理政策，并定期审查该政策的有效性。在日常业务中，新西兰新莱特资金部每天跟踪主要交易货币的整体外汇和利率风险敞口规模和状况，管理层每月与责任人开展月度业务回顾会议。新西兰新莱特遵循外汇和利率管理政策的相关规定，以购买远期外汇合约和利率互换合约的方式对风险敞口进行对冲。新西兰新莱特已建立周报、月报、董事会报告的定期沟通体系。基于合规性、风险性及业绩状况对相关活动及风险进行全面和定期沟通，以确保高标准的治理和控制。
4、严格遵守交易程序
新西兰新莱特将严格执行规范的业务操作流程和审批管理体系，加强对账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
三、套期保值业务影响及会计核算原则
新西兰新莱特开展的套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率、利率风险。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算。
四、本提案履行的程序
根据《股票上市规则》《自律监管指引第5号》及公司《章程》的相关规定，本提案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年十二月
2024年第二次临时股东大会提案四
光明乳业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的提案
一、背景
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）的要求，上市公司需合理预计日常关联交易全年发生额，当预计交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的2025年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
根据2024年5月30日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2023年度股东大会审议通过的《2024年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2024年度与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属公司发生关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 10,000 | 30,000 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 20,000 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 12,000 | 73,000 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 12,000 | ||
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 10,000 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 7,000 | ||
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 9,000 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 23,000 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 10,000 | 23,000 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用 | 13,000 | ||
2024年1-10月本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年1-10月 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 4,919 | 17,103 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 12,184 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 5,248 | 31,449 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 5,195 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 3,481 | ||
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年1-10月 | 合计 | |
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 4,955 | ||
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 565 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 12,005 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 3,403 | 8,043 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用 | 4,640 | ||
2024年1-10月，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。上述数据未经审计，2024年度数据以年度审计为准。
三、2025年度日常关联交易的预计情况
2025年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币141,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币38,000万元；向关联公司采购商品约人民币80,000万元；向关联公司支付费用约人民币23,000万元。
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 12,000 | 38,000 |
| 安徽光明槐祥工贸集团有限公司 | 出售种植产品及其他产品 | 8,000 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 18,000 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导 | 采购糖及其他产品 | 11,000 | 80,000 | |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| (上海)糖酒有限公司） | ||||
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 11,000 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 8,000 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 7,000 | ||
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 食用油等农副产品及其他产品 | 11,000 | ||
| 光明农业发展（集团）有限公司 | 米等农副产品及其他产品 | 9,000 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 23,000 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 10,000 | 23,000 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用 | 13,000 | ||
四、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001322382488；成立时间：1995年5月26日；注册地：上海市华山路263弄7号；办公地址：上海市徐汇区宝庆路20号；法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,679.65亿元，净资产人民币956.57亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币1,327.40亿元,净利润人民币25.19亿元。（数据已经审计）
2、农工商超市（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132230940D；成立时间：1994年4月7日；注册地：上海市金沙江路1685号；办公地址：上海市金沙江路1685号；法定代表人：沈杰；注册资本：30,000万元人民币；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食
品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，农工商超市（集团）有限公司总资产人民币30.59亿元，净资产人民币-9.83亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币29.44亿元,净利润人民币-1.49亿元。（数据已经审计）
3、安徽光明槐祥工贸集团有限公司
统一社会信用代码：91340181153631129H；成立时间：1997年6月24日；注册地：安徽省巢湖市槐林镇槐青路4KM处；办公地址：安徽省巢湖市巢无路77号；法定代表人：郭少祥；注册资本：7,340.268万元人民币；主要股东：光明食品（集团）有限公司、郭少祥、安徽居巢经济开发区投资有限公司；经营范围：预包装食品兼散装食品批发、零售；粮油收购、加工、销售、仓储；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）加工、销售；农副产品、粮油包装
物、渔需产品、渔网加工、销售；包装种子、化肥、农药、农资销售；不动产租赁；粮食加工、烘干劳务服务；物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，安徽光明槐祥工贸集团有限公司总资产人民币5.35亿元，净资产人民币2.14亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币10.06亿元,净利润人民币-0.03亿元。（数据已经审计）
4、东方先导糖酒有限公司
统一社会信用代码：91310115750552787A；成立时间：2003年5月22日；注册地：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3层A07室；办公地址：
上海市中山南路969号15楼；法定代表人：蔡丹；注册资本：45,000万人民币；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，东方先导糖酒有限公司总资产人民币20.96亿元，净资产人民币-4.14亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币36.05亿元,净利润人民币0.45亿元。（数据已经审计）
5、东方先导（上海）糖酒有限公司
统一社会信用代码：91310101768375563T；成立时间：2004年10月26日；注册地：上海市松江区叶榭镇强恕路72号150室；办公地址：黄浦区中山南路969号15A楼；法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；主要股东：
东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司总资产人民币6.88亿元，净资产人民币0.84亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币16.84亿元,净利润人民币-0.04亿元。（数据已经审计）
6、上海方信包装材料有限公司
统一社会信用代码：9131012066938937X1；成立时间：2007年12月5日；注册地：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；办公地址：上海市奉贤区海湾镇五四农场场中路198号；法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围： 包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，上海方信包装材料有限公司总资产人民币2.54亿元，净资产人民币0.62亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币2.12亿元,净利润人民币-0.09亿元。（数据已经审计）
7、上海鼎牛饲料有限公司
统一社会信用代码：91310106674617234P；成立时间：2008年5月12日；注册地：上海市静安区万荣路379号101室；办公地址：上海市静安区场中路3110号；法定代表人：张林；注册资本：10,000万元人民币；主要股东：上海光明肉业集团股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司总资产人民币3.97亿元，净资产人民币0.46亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币17.72亿元,净利润人民币-0.73亿元。（数据已经审计）
8、上海良友海狮油脂实业有限公司
统一社会信用代码：91310115739005379E；成立时间：2002年5月15日；
注册地：上海市浦东新区东靖路5755号；办公地址：上海市浦东新区东靖路5755号；法定代表人：高长虎；注册资本：15,100万元人民币；主要股东：上海良友油脂集团股份有限公司、上海市油脂有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品的销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币2.68亿元，净资产人民币0.71亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币8.62亿元,净利润人民币-0.48亿元。（数据已经审计）
9、光明农业发展（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100005741003857；成立时间：2011年4月27日；注册地：上海市崇明区跃进中路151号；办公地址：上海市徐汇区虹梅路1905号东部；法定代表人：陈斐然；注册资本：35,000万元人民币；主要股东：光明食品(集团)有限公司、光明食品集团上海农场有限公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司；经营范围：一般项目:谷物种植；树木种植经营;园艺产品种植；蔬菜种植；水果种植；粮食收购；食用农产品零售；肥料销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；农业机械服务；智能农机装备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子)；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；化肥销售；新型膜材料销售；农用薄膜销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：食品销售；住宿服务；农产品质量安全检测；检验检测服务；农药零售；农药批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2023年12月31日，光明农业发展（集团）有限公司总资产人民币55.12亿元，净资产人民币33.96亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币53.97亿元,净利润人民币1.53亿元。（数据已经审计）
10、上海牛奶（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132622127L；成立时间：1997年6月2日；注册地：枫林路251号；办公地址： 上海市徐汇区宜山路829号；法定代表人：孟文静；注册资本：80,000万元人民币；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司总资产人民币49.91亿元，净资产人民币19.11亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币2.89亿元,净利润人民币1.46亿元。（数据已经审计）
五、关联公司履约能力分析。
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
六、关联交易主要内容和定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、种植产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、出售种植产品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司采购食用油、米及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。
向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
八、本提案履行的程序
根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》及本公司《章程》《董事会审计委员会实施细则》及《独立董事专门会议实施细则》的规定，本提案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。股东大会审议本提案时，关联股东应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年十二月
2024年第二次临时股东大会提案五
光明乳业股份有限公司关于为银宝光明牧业提供担保的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）全资子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）参股公司江苏银宝光明牧业有限公司（以下简称“银宝光明牧业”）拟通过向上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海农商银行徐汇支行”）申请借款，支付饲料采购款及补充生产经营所需流动资金，本公司拟按持股比例为其提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
银宝光明牧业拟向上海农商银行徐汇支行申请一年期流动资金借款，综合授信额度1.2亿元，借款期限为1年，借款利率为1年期LPR-75BPs。光明牧业持股比例49%，光明乳业提供担保人民币5,880万元；江苏银宝控股集团有限公司（以下简称“银宝集团”）持股比例51%，银宝集团提供担保人民币6,120万元，担保方式为连带责任保证（以下简称“本次担保”）。银宝光明牧业向银宝集团、光明乳业提供反担保。
二、银宝光明牧业基本情况
江苏银宝光明牧业有限公司成立于2020年04月28日；注册资本：15000万人民币；类型：其他有限责任公司；注册地：射阳县农牧渔业总公司第三管理区195号；法定代表人：陆体富；经营范围：许可项目：动物饲养；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肥料销售；生物有机肥料研发；草种植；谷物种植；牲畜销售；农副产品销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧渔业废弃物综合利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
光明牧业持有银宝光明牧业49%股份，银宝集团持有银宝光明牧业51%股份。银宝光明牧业日常经营管理由光明牧业负责，报表由银宝集团合并。截至2023年12月31日，银宝光明牧业资产总额为人民币43,882.47万元；负债总额为人民币33,507.93万元；资产净额为人民币10,374.54万元；短期借款为人民币0万元；长期借款人民币21,300.00万元；流动负债为人民币12,027.82万元；资产负债率为76.36%。2023年度，银宝光明牧业营业收入为人民币19,898.54万元；净利润为人民币147.99万元（已经审计）。
截至2024年10月31日，银宝光明牧业资产总额为人民币40,440.53万元；负债总额为人民币31,004.90万元；资产净额为人民币9,435.63万元；短期借款为人民币0万元；长期借款人民币18,600.00万元；流动负债为人民币11,924.68万元；资产负债率为76.67%。2024年1-10月，银宝光明牧业营业收入为人民币16,006.35万元；净利润为人民币-938.91万元（未经审计）。
三、保证协议主要内容
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：上海农商银行徐汇支行
债务人：江苏银宝光明牧业有限公司
担保方式：连带责任保证
担保主债务金额：借款本金人民币0.5880亿元
担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
担保期间：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。
反担保情况：银宝光明牧业向银宝集团、光明乳业提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
本公司全资子公司光明牧业参股银宝光明牧业，负责日常经营管理，能够对其施加重大影响，控制相关风险。本次担保基于公司经营管理需要而进行，有助
于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营。本次担保不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响。
银宝光明牧业为本公司全资子公司光明牧业参股子公司。光明牧业持股比例49%，光明乳业提供担保人民币5,880万元；银宝集团持股比例51%，银宝集团提供担保人民币6,120万元。银宝光明牧业向银宝集团、光明乳业提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额人民币78,004万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的6.83%。其中，本公司及控股子公司为控股子公司累计对外担保余额人民币63,010万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的5.52%；本公司为参股公司（银宝光明牧业）累计对外担保余额人民币14,994万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.31%。本公司及控股子公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期对外担保。
六、相关授权
董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次担保相关事宜及签署相关法律文件。
七、本提案履行的程序
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本公司《章程》等的规定，本提案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年十二月