证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-058
上海雅运纺织化工股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2024年12月18日，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止重大资产重组事项并授权管理层办理本次终止后续事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）等58名交易对方持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相关公告中对本次交易事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下：
2023年4月21日，公司与四川美恒、胡成、成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、马俊英就本次交易签署了《合作意向协议》。
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年4月24日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。
停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：
2023-020）。
2023年5月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2023年5月11日披露的相关公告。同日，公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。2023年5月11日，公司披露了《预案》及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件，公司股票于2023年5月11日开市起复牌。
2023年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的公告》（公告编号：
2023-032）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中的有关问题进行了回复，对《预案》作了相应修订，并于2023年6月9日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-036）、《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：
2023-037）等文件。
2023年7月8日、8月5日、9月2日、9月29日和10月28日，公司在上海证券交易所网站分别披露了公告编号为2023-045、2023-051、2023-059、
2023-061和2023-067的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。2023年11月10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年11月11日披露的相关公告。同日，公司与交易对方重新签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》《上海雅运纺织化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》等相关文件。2023年12月9日、2024年1月6日、2024年2月3日、2024年3月2日、2024年3月30日和2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2023-083、2024-001、2024-002、2024-009、2024-011和2024-027的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。
2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2024-030的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于本次重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》，公告了公司正在与交易对方就交易细节进一步沟通协商，无法在2024年5月11日前公告草案并发出股东大会通知。公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节，后续将根据交易进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日。
2024年6月8日、2024年7月6日、2024年8月3日、2024年8月31日、2024年9月28日、2024年10月26日和2024年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2024-033、2024-035、2024-037、2024-043、2024-046、2024-047和2024-052的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。
2024年12月10日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2024-055的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》，公告公司拟终止重大资产重组事项并将召开董事会审议相关事项，同时及时披露与终止本次重大资产重组相关的公告。2024年12月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次交易并授权管理层办理本次终止后续事宜。
三、终止本次交易的原因
自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前市场环境等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次交易事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2024年12月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权；召开了第五届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止本次交易并授权管理层办理本次终止后续事宜，相关事项涉及关联交易，已事先经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况
公司将针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日（2023年5月11日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年12月18日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
公司终止本次交易是综合考虑当前市场环境等因素，并与相关各方充分沟通
及协商后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件未达成，不存在公司需承担相关违约责任的情形。本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺终止本次交易公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、风险提示及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2024年12月20日（星期五）召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流，详见公司于2024年12月19披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：2024-059），公司将在本次投资者说明会召开后按规定披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
本次交易的有关信息均以公司在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2024年12月19日