东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，就东亚药业使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1165号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券690万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币69,000万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）981.56万元后，实际募集资金净额为人民币68,018.44万元。本次发行募集资金已于2023年7月12日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验【2023】8458号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。
二、使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在保证公司可转换公司债券募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提高部分闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高额
度不超过2.5亿元人民币（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自第四届董事会第四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源：公司部分闲置的可转换公司债券募集资金。
2、募集资金使用情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期） | 43,893.00 | 35,000.00 |
| 2 | 年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期） | 37,801.00 | 34,000.00 |
| 合计 | 81,694.00 | 69,000.00 | |
（四）投资方式
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包含但不限于结构性存款等保本型理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（五）实施方式
上述事项经第四届董事会第四次会议审议通过后，授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披
露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管现金管理投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度和《公司章程》的有关要求，遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长或其授权代表签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
四、对公司日常经营的影响
公司最近一年及一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 351,680.14 | 334,334.53 |
| 负债总额 | 149,714.09 | 132,807.22 |
| 资产净额 | 201,957.36 | 201,527.32 |
| 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,217.18 | -8,406.19 |
截至2024年9月30日，公司货币资金为29,397.65万元，公司本次现金管理金额占公司最近一期货币资金的比例为85.04%。公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过适度的使用暂时闲置的可转换公司债券募集资金进行现金管理，可以合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”、“货币资金”等科目。具体以会计师事务所年度审计结果为准。
五、公司履行的审议程序
2024年12月18日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过2.5亿元人民币（含本数）的部分闲置可转换公司债券募集资金，在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自第四届董事会第四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、东亚药业使用暂时闲置的可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。
2、本次使用暂时闲置的可转换公司债券募集资金拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，公司已制订风险控制措施，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
综上，东兴证券同意东亚药业本次使用部分暂时闲置的可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张昱 陆丹彦
东兴证券股份有限公司
年 月 日