中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司控股子公司增资扩股引入战略投资
者暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）交易情况概述
为适应公司控股子公司芯智热控战略布局和经营发展需要，优化资本结构，持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，公司将引入战略投资者安徽省瑞丞芯车智联产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞丞芯车”）、四川涪江资本管理有限公司（以下简称“涪江资本”），共同对控股子公司芯智热控进行增资扩股。
本次增资各方拟合计出资14,309万元，认购芯智热控新增注册资本2,681.29万元，其中，公司拟出资8,310万元，认缴注册资本1,557.17万元；瑞丞芯车拟出资5,000万元，认缴注册资本936.92万元；涪江资本拟出资999万元，认缴注册资本187.20万元；芯智热控其他原股东均放弃本次增资优先认缴权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川芯智热控技术有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1263号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年9月30日，芯智热控股东全部权益的评估值为39,125.00万元，折合5.3537元/注册
资本。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为5.3366元/注册资本，增资总额为14,309万元，其中2,681.29万元计入注册资本，其余11,627.71万元计入资本公积。
本次增资完成后，芯智热控的注册资本将由7,308万元增加至9,989.29万元，公司持有芯智热控的股权比例仍为58.05%。本次增资完成后，芯智热控仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）本次交易构成关联交易
芯智热控为公司与关联方共同投资的子公司，其少数股东包括公司实际控制人安治富，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）及其部分董事、监事和高级管理人员，以及公司董事长王志红、董事和总经理王军、董事及实际控制人之一致行动人聂丹、副董事长王明睿、董事和财务总监岳小平和监事会主席胡国英。上述关联方均放弃本次对芯智热控同比例增资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、增资各方基本情况
（一）本次增资交易对方
1、安徽省瑞丞芯车智联产业基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91340207MADBP5JCXA
企业类型：有限合伙企业
出资额：80,100万元
执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“瑞丞私募”）
主要经营场所：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长安南街北湾科技双创园一期1号楼501室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为失信被执行人：否。
（2）主要情况介绍
瑞丞芯车是奇瑞汽车旗下的产业基金，其执行事务合伙人瑞丞私募的大股东为芜湖奇瑞资本管理有限公司，分别由奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司持有其50%的股权。
奇瑞汽车是国内新能源汽车自主品牌主流车企，也是我公司的主流优质客户，公司与奇瑞汽车建立了长期稳定的合作关系；奇瑞汽车旗下的瑞丞芯车主要聚焦新能源及智能网联汽车产业链布局，重点突破“芯车联动”和高附加值零部件等关键课题，积极助力汽车产业集群发展。
（3）关联关系说明
公司除与奇瑞汽车存在业务合作关系外，与瑞丞芯车不存在关联关系。
2、四川涪江资本管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510703MAE54F202C
法定代表人：魏良浩
注册资本：50,000万元
住所：四川省绵阳市涪城区文庙街13号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否。
（2）主要情况介绍
涪江资本是绵阳市涪城区政府下属的投资管理公司，涪江资本控股股东绵阳富诚投资集团有限公司是绵阳市人民政府批准设立，由绵阳市涪城区企业培育发展中心控股管理的国有公司。绵阳富诚投资集团有限公司主体信用等级连续多年
保持AA。
（3）关联关系说明
公司与涪江资本不存在关联关系。
（二）关联方
1、公司控股股东
名称：四川富临实业集团有限公司统一社会信用代码：915107032054595010法定代表人：安舟注册资本：30,000万元注册地址：绵阳市涪城区安昌路17号经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。关联关系：富临集团系公司控股股东，截至本核查意见披露日，直接持有公司371,244,012股股份，占公司总股本的30.40%。
2、公司实际控制人
安治富系公司实际控制人，截至本核查意见披露日，直接持有公司133,099,072股股份，占公司总股本的10.90%，通过富临集团间接控制公司371,244,012股股份，占公司总股本的30.40%。
3、富临集团的董事、监事、高级管理人员及核心员工
（1）安舟、王志红、聂丹、王明睿、许波、王俊、阳宇：富临集团董事
（2）汤山莲：富临集团监事会主席
（3）卢其勇：富临集团高级管理人员
（4）凡鹏：富临集团核心员工
4、公司董事、监事、高级管理人员
（1）王志红：公司董事长
（2）王军：公司董事、总经理
（3）聂丹：公司董事
（4）王明睿：公司副董事长
（5）岳小平：公司董事、财务总监
（6）胡国英：公司监事会主席
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的企业为芯智热控，其基本情况如下：
1、公司名称：四川芯智热控技术有限公司
2、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H
3、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路27号
4、法定代表人：胡胜龙
5、注册资本：7,308万元
6、成立时间：2021-12-31
7、营业期限：2021-12-31至无固定期限
8、经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务指标
芯智热控最近一年及一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 52,096.71 | 53,896.88 |
| 负债总额 | 37,837.91 | 54,207.62 |
| 净资产 | 14,258.80 | -310.74 |
| 主要财务数据 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 49,313.68 | 42,908.72 |
| 净利润 | 1,964.00 | 47.74 |
四、本次增资方案的主要内容
（一）增资方案
芯智热控本次拟新增注册资本2,681.29万元，其中公司认缴注册资本1,557.17万元，瑞丞芯车认缴注册资本936.92万元，涪江资本认缴注册资本187.20万元；芯智热控其他原股东均放弃本次增资优先认缴权。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年9月30日，芯智热控股东全部权益的评估值为39,125.00万元，折合5.3537元/注册资本。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为5.3366元/注册资本，增资总额为14,309万元，其中2,681.29万元计入注册资本，其余11,627.71万元计入资本公积。
（二）本次增资前后股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 富临精工股份有限公司 | 4,242.00 | 58.05% | 5,799.17 | 58.05% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 安徽省瑞丞芯车智联产业基金合伙企业（有限合伙） | - | 0.00% | 936.92 | 9.38% |
| 四川涪江资本管理有限公司 | - | 0.00% | 187.20 | 1.87% |
| 安治富 | 638.00 | 8.73% | 638.00 | 6.39% |
| 四川富临实业集团有限公司 | 596.00 | 8.16% | 596.00 | 5.97% |
| 绵阳悦控企业管理合伙企业（有限合伙） | 299.00 | 4.09% | 299.00 | 2.99% |
| 绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙） | 273.50 | 3.74% | 273.50 | 2.74% |
| 绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙） | 211.50 | 2.89% | 211.50 | 2.12% |
| 阳宇 | 159.00 | 2.18% | 159.00 | 1.59% |
| 王军 | 117.00 | 1.60% | 117.00 | 1.17% |
| 向明朗 | 117.00 | 1.60% | 117.00 | 1.17% |
| 绵阳市恒诚胜企业管理合伙企业（有限合伙） | 112.00 | 1.53% | 112.00 | 1.12% |
| 凡鹏 | 100.00 | 1.37% | 100.00 | 1.00% |
| 安舟 | 50.00 | 0.68% | 50.00 | 0.50% |
| 聂丹 | 50.00 | 0.68% | 50.00 | 0.50% |
| 许波 | 50.00 | 0.68% | 50.00 | 0.50% |
| 王志红 | 33.00 | 0.45% | 33.00 | 0.33% |
| 汤山莲 | 30.00 | 0.41% | 30.00 | 0.30% |
| 刘锐 | 25.00 | 0.34% | 25.00 | 0.25% |
| 王俊 | 25.00 | 0.34% | 25.00 | 0.25% |
| 王明睿 | 25.00 | 0.34% | 25.00 | 0.25% |
| 卢其勇 | 25.00 | 0.34% | 25.00 | 0.25% |
| 胡胜龙 | 22.00 | 0.30% | 22.00 | 0.22% |
| 岳小平 | 16.00 | 0.22% | 16.00 | 0.16% |
| 吴瑞 | 15.00 | 0.21% | 15.00 | 0.15% |
| 胡国英 | 15.00 | 0.21% | 15.00 | 0.15% |
| 代锦 | 15.00 | 0.21% | 15.00 | 0.15% |
| 彭伟 | 14.00 | 0.19% | 14.00 | 0.14% |
| 张金伟 | 13.00 | 0.18% | 13.00 | 0.13% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 蒋东 | 10.00 | 0.14% | 10.00 | 0.10% |
| 徐开宇 | 10.00 | 0.14% | 10.00 | 0.10% |
| 合计 | 7,308.00 | 100.00% | 9,989.29 | 100.00% |
注：1、截至本核查意见披露日，鉴于芯智热控原股东绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）、胡胜龙以及张辉持股情况均有变化，目前正在办理工商登记手续，故上表数据为前述股东完成股权转让后的数据。
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格系参考芯智热控股东全部权益的评估价值确定。根据《资产评估报告》，芯智热控股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的市场价值为39,125.00万元。参考前述评估价值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，增资各方商定芯智热控现有全部注册资本整体以39,000万元作为投前估值，即：
按照每1元注册资本对应投前估值为5.3366元的价格对芯智热控进行增资。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议各方
1、增资标的方：芯智热控（以下简称“目标公司”）
2、增资方：参与本次增资的目标公司现有股东（即：富临精工）及新引入参加本次增资的投资方（即：瑞丞芯车、涪江资本）
3、除富临精工以外的芯智热控其他原股东
（二）增资方式及方案
增资方拟出资14,309万元现金认购目标公司新增注册资本2,681.29万元。
（三）增资价格
本次增资参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》对目标公司股权价值评估结果，各方商定目标公司现有全部注册资本整体以39,000万元作为投前估值，即：每1元注册资本对应投前估值为5.3366元。
（四）交割
1、增资方应当自本次增资协议签订后2个月内向目标公司全额缴付投资款。
2、自本次增资的增资方将其应缴付的投资款实缴至目标公司之日起三十个工作日内，协议各方应通力配合目标公司完成本次增资的工商变更登记手续。
（五）期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（2024年9月30日）至本次增资款项拨付到位之日，目标公司实现的损益由原股东及增资方按股比享有或承担。
（六）合同的生效
本协议于各方签字或盖章后即行生效。
七、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司本次引入奇瑞汽车旗下的产业基金以及绵阳政府的投资平台公司，共同对芯智热控进行增资，是为了适应芯智热控战略布局和经营发展需要，满足业务发展的资金需求，助力优化芯智热控的资本结构、加快技术创新、完善产品结构、扩大产能规模，持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，加快公司新能源汽车及混合动力汽车零部件产业布局，进一步增强公司核心竞争力，推动公司持续、稳健发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
（二）可能存在的风险
本次增资是基于芯智热控业务发展的需要，在实际经营过程中可能面临宏观经济、市场前景及行业环境等客观因素的影响，本次增资能否取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，芯智热控仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若后续合作顺利实施，预计将对公司经营发展产生积极作用。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方所发生的关联交易金额为5,485.28万元。
九、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事王志红、王军、岳小平、聂丹、王明睿回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事召开独立董事专门会议，经审议认为：控股子公司芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项，有利于满足芯智热控业务发展的资金需求，有利于促进芯智热控业务的持续稳健发展，有利于进一步提升芯智热控的核心竞争力，符合公司及控股子公司芯智热控的长远规划和整体利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不会对公司独立性构成不利影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（三）监事会意见
公司于2024年12月17日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联监事胡国英回避表决。监事会认为：本次增资扩股事项，是为了适应芯智热控战略布局和经营发展需要，满足业务发展的资金需求，加快公司新能源汽车及混合动力汽车零部件产业布局，进一步增强公司核心竞争力，推动公司持续、稳健发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股子公司实施增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项已履行了必要的程序，经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》的要求，本事项无需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，保荐机构对公司控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________缪兴旺 张少伟
中德证券有限责任公司
年 月 日