中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司向全资子公司投入募集资金以
实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司向全资子公司投入募集资金以实施募投项目事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511号）核准，公司向10名特定投资者非公开发行42,416,270股人民币普通股股票。每股发行价格7.58元，共计募集货币资金人民币32,151.53万元，扣除各项发行费用人民币1,010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币31,140.69万元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10483号）。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，实施募投项目的全资子公司安奈儿品牌已开立了募集资金专项账户，公司及安奈儿品牌与保荐机构、开户银行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
截至2024年12月17日，公司2020年非公开发行股票募投项目“营销网络数字化升级项目”情况如下：
单位：元
| 实施主体 | 募投项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2024年12月17日募集资金结存金额 |
| 安奈儿品牌 | 营销网络数字化升级项目 | 130,042,700.00 | 116,159,642.06 |
注：募集资金结存金额含现金管理收益及利息收入。
二、本次投入募集资金实施募投项目的情况
2024年11月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为全资子公司安奈儿品牌。鉴于“营销网络数字化升级项目”的实施主体已变更为全资子公司安奈儿品牌，为有效推进募投项目“营销网络数字化升级项目”的实施建设，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于向全资子公司投入募集资金以实施募投项目的议案》，公司将使用募集资金向募投项目实施主体安奈儿品牌增资4,000万元，本次增资完成后，安奈儿品牌注册资本将增加至12,000万元，仍为公司的全资子公司；同时，公司通过内部往来的方式将7,615.96万元募集资金提供给安奈儿品牌，以实施募投项目。
三、本次投入募集资金对象的基本情况
（一）公司名称：深圳市安奈儿品牌运营有限公司
（二）注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期3栋ABCD座A1701
（三）法定代表人：曹璋
（四）注册资本：8,000万人民币
（五）经营范围：品牌管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；工业设计服务；专业设计服务；服饰研发；服装、服饰检验、整理服务；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；玩具销售；图书管理服务；游乐园服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）面料纺织加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；服装辅
料制造；服装制造；服饰制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（六）与公司关系：公司持有深圳市安奈儿品牌运营有限公司100%股份
（七）最近一年及一期安奈儿品牌主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 87,686.77 | 5,251.70 |
| 负债总额 | 96,878.04 | 4,980.74 |
| 净资产 | -9,191.27 | 270.96 |
| 营业收入 | 32,523.72 | 1,140.53 |
| 净利润 | -16,462.23 | -3.49 |
四、对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司增资及内部往来的方式以实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
五、本次投入后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及全资子公司安奈儿品牌与保荐机构、开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024年12月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司投入募集资金以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金
向募投项目“营销网络数字化升级项目”实施主体全资子公司安奈儿品牌增资4,000万元，同时通过内部往来的方式将7,615.96万元提供给安奈儿品牌实施募投项目。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司本次通过使用募集资金向全资子公司增资及内部往来的方式实施募投项目符合实施募投项目的实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资及通过内部往来的方式以实施募投项目事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。该审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及通过内部往来的方式以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司向全资子公司投入募集资金以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 徐焕杰
中信证券股份有限公司2024年12月17日