证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-056
四川天微电子股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月28日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年5月16日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（六）2024年6月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（七）2024年12月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的》，公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。
二、终止实施本激励计划的原因
公司推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可
持续发展能力。由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
三、终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
因终止本激励计划，公司需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。
1、回购价格及回购数量
公司于2024年6月13日召开2023年年度股东大会，审议并通过了关于《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2024年8月6日，公司披露了《四川天微电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），以资本公积每10股转增3股。本次权益分派已于2024年8月12日实施完毕。
据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（1）回购价格的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
第一类限制性股票的回购价格为P＝(P
-V)÷（1＋n）=(15.84-0.375)÷(1+0.3)=11.8962元/股（四舍五入后保留小数点后四位）。因此，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为11.8962元/股。
（2）回购数量的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
本次第一类限制性股票需回购的数量为Q＝Q
×（1＋n）=519,074×（1+0.3）=674,796股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币8,027,508.18元。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况
鉴于终止本激励计划，公司需将首次及预留授予合计66名激励对象已获授但尚未归属的323,500股（未经过2023年年度权益分派实施调整）第二类限制性股票作废。综上，本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计323,500股。
四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股减少为103,210,728股，注册资本将由103,885,524元减少为103,210,728元。（不包含公司回购专用证券账户回购股份注销对公司总股本及注册资本的影响）。
公司股本结构变动的具体情况如下：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
限售流通股
| 限售流通股 | 674,796 | 0.65 | -674,796 | 0 | 0.00 |
无限售流通股
| 无限售流通股 | 103,210,728 | 99.35 | 0 | 103,210,728 | 100.00 |
总股本
| 总股本 | 103,885,524 | 100.00 | -674,796 | 103,210,728 | 100.00 |
注：1.上述股本结构变动不包含本次公司回购专用证券账户中剩余回购股份注销对公司总股本的影响，其中回购专用证券账户中381,586股无限售流通股将在履行相关程序后由公司注销。
2.上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、终止本激励计划的审批程序
（一）2024年12月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。
（二）根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
八、薪酬与考核委员会意见
公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的有关规定，相关程序合法合规。因此，全体委员一致同意《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
公司本次终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽职。
综上，监事会同意公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（成都）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次终止暨回购注销及作废的具体安排符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，随着本次终止暨回购注销及作废的进行，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等法律法规定的规定继续履行信息披露义务，并办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：四川天微电子股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得股东大会的审议批准。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会2024年12月18日