证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-051
四川天微电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
一、董事会会议召开情况
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年12月17日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年12月11日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币25,000万元（含本数），用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的理财产品，额度有效期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，授权法定代表人签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，资金可以循环滚动使用。
董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（二）审议通过《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》为满足公司业务发展需要，结合公司的经营发展规划和财务状况，同意公司2025年度向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、保险理财、融资租赁等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和公司章程规定的程序确定。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司法定代表人签署相关决定和文件。董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》为了提高暂时闲置的募集资金的使用效率，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，同意公司使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在不超过人民币35,000万元的额度内，资金可以循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。公司拟在上述额度范围内授权法定代表人签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。本次现金管理事宜自董事会审议通过之日起十二个月有效。
董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（四）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）制定与实施以来，由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
因终止本激励计划，公司需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。根据《激励计划》中有关回购价格、数量及其调整方法的规定，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为11.8962元/股，公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币8,027,508.18元。鉴于终止本激励计划，公司需将首次及预留授予合计66名激励对象已获授但尚未归属的323,500股（未经过2023年年度权益分派实施调整）第二类限制性股票作废。
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股减少为103,210,728股，注册资本将由103,885,524元减少为103,210,728元。（不包含回购股份注销对公司总股本及注册资本的影响）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈从禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
综合考虑公司整体战略规划、经营管理等情况，为维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，公司拟将存放于回购专用账户中2022年回购计划已回购尚未使用的381,586股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。
本次注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股减少为103,503,938股，注册资本将由103,885,524元减少为103,503,938元。（不包含股权激励回购注销对公司总股本及注册资本的影响）。
董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于减少注册资本、变更注册地址及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
公司于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。
鉴于公司决定终止2023年限制性股票激励计划。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，公司将回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的所涉合计674,796股（经2023年权益分派实施调整后）第一
类限制性股票，回购价格为11.8962元/股（经2023年权益分派实施调整后）。同时，公司拟将2022年股份回购方案中部分回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2022年股份回购方案回购的剩余381,586股库存股进行注销。
综上，合计1,056,382股股份将由公司注销。本次注销完成后，公司股份总数将由103,885,524股变更为102,829,142股，公司注册资本由人民币由103,885,524元减少为102,829,142元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
因成都市行政区域规划调整，取消公兴街道，董事会同意变更公司注册地址，变更后的注册地址为“中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道物联一路233号”。
基于上述公司注册资本、注册地址变更情况，董事会同意对《公司章程》的相应条款进行修订，并提请股东大会授权管理层或其指定专人办理相关工商登记变更手续，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路233号。 邮政编码：610200。 | 第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道物联一路233号。 邮政编码：610200。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,388.5524万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,282.9142万元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为10,388.5524万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为10,282.9142万股，均为普通股。 |
董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于减少注册资本、变更注册地址及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》与《公司章程》等有关规定，第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议部分议案需提交公司股东大会审议，董事会同意于2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会。董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。特此公告。
四川天微电子股份有限公司董事会2024年12月18日