证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2024-057
四川天微电子股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告
重要内容提示：
? 四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）拟将2022年回购计划中已回购尚未使用的381,586股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。
? 公司拟注销回购专用证券账户中的股份共381,586股，注销完成后公司的总股本将由103,885,524股减少为103,503,938股，注册资本将由103,885,524元减少为103,503,938元。（不包含股权激励回购注销对公司总股本及注册资本的影响）
公司于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，综合考虑公司整体战略规划、经营管理等情况，为维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，拟将存放于回购专用账户中2022年回购计划已回购尚未使用的381,586股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的具体情况
2022年10月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币45元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年10月17日和2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-043）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-045）。
2022年11月1日，公司首次实施回购股份，并于2022年11月2日披露了首次回购股份情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购股份进展情况的公告》（公告编号：2022-046）。
2023年6月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,434,596股占公司总股本80,000,000股的比例为1.79%，回购成交的最高价为34.00元/股，最低价为28.30元/股，支付的资金总额为人民币45,422,422.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次累计回购公司股份1,434,596股，其中865,122股已完成授予登记，尚未使用的381,586股将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-056）。
公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会、股东会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。2024年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号2024-025），本次归属的激励对象人数为60人，本次归属股票的数量为187,888股，本次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。本次归属完成后，公司回购专用证券账户中剩余股份381,586股。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
根据公司实际情况、发展战略，为维护广大投资者利益及公司价值，公司拟将2022年股份回购方案中部分回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中2022年股份回购方案回购的剩余381,586股库存股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
三、本次注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销完成后，公司的总股本将由103,885,524股减少为103,503,938股，注册资本将由103,885,524元减少为103,503,938元。（不包含股权激励回购注销对公司总股本及注册资本的影响）。
公司股本结构变动的具体情况如下：
| 回购股份注销前 | 本次拟注销 | 回购股份注销后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 （%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 （%） | |
限售流通股
| 限售流通股 | 674,796 | 0.65 | 0 | 674,796 | 0.65 |
无限售流通股
| 无限售流通股 | 103,210,728 | 99.35 | -381,586 | 102,829,142 | 99.35 |
总股本
| 总股本 | 103,885,524 | 100.00 | -381,586 | 103,503,938 | 100.00 |
注：1.截至本公告披露日，公司只实施了一期股份回购计划，公司总计回购股份1,434,596股。其中：①公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记已使用865,122股；②公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期已使用187,888股；③本次拟注销381,586股。本次注销完成后，公司已回购股份剩余0股。回购的股份已全部使用或注销完毕，符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2.上述股本结构变动不包含本次股权激励回购注销对公司总股本的影响，其中限售流通股674,796股不得解除限售的股权激励限售股将在履行相关程序后由公司回购注销。
3.上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
公司本次变更部分回购股份用途并注销事项经公司股东大会审议通过后，公司将按照相关规定及时向有关单位申请办理股份注销、减少注册资本等手续，同时提请股东大会授权公司董事会办理后续在市场监督管理部门的变更、备案等事
宜。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次变更对上市公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对381,586股已回购股份予以注销并相应减少注册资本。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、变更及注销所履行的决策程序
（一）履行的决策程序
本次变更部分回购股份用途并注销的事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会2024年12月18日