证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-115
九州通医药集团股份有限公司关于拟转让医药仓储物流基础设施公募REITs资产相关
项目公司股权暨认购公募REITs基金部分份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 因医药仓储物流基础设施公募REITs发行的需要，九州通医药集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“九州通”）全资子公司九州通医药集团物流有限公司（以下简称“九州通物流”）拟将其持有的武汉九州首瑞供应链服务有限公司（以下简称“九州首瑞”或“项目公司”）100%股权转让给由汇添富基金管理股份有限公司作为基金管理人发起设立的“汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”（以项目设立时的名称为准，以下简称“基础设施公募REITs”），基础设施公募REITs将通过投资于汇添富资本管理有限公司作为计划管理人设立的“汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券” （以下简称“专项计划”） 的全部份额以获得基础设施公募REITs底层资产的所有权，拥有基础设施公募REITs底层资产的控制权和处置权。九州首瑞持有基础设施公募REITs底层资产即九州通医药集团东西湖现代医药物流中心项目（以下简称“武汉东西湖项目”），截至2024年6月30日，武汉东西湖项目不动产评估值为10.98亿元，基础设施公募REITs拟募集资金金额11.11亿元（实际募集规模需根据最终发行结果而定）。本次交易完成后，公司将不再持有九州首瑞股权，九州首瑞将不再纳入公司合并报表范围。
? 九州通物流或其同一控制下的相关方拟参与基础设施公募REITs份额的战略配售，认购占本次基金份额发售数量34%的份额，拟认购出资金额为3.78亿元（以最终认购数额为准）。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 风险提示：本次发行基础设施公募REITs尚需获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的审核同意，交易最终能否实施尚存在不确定性。公司将密切跟进项目审核及交易进度，并根据相关进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年12月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟转让医药仓储物流基础设施公募REITs资产相关项目公司股权暨认购公募REITs基金部分份额的议案》。因医药仓储物流基础设施公募REITs发行的需要，公司全资子公司九州通物流拟将其持有的九州首瑞100%股权转让给由汇添富基金管理股份有限公司作为基金管理人发起设立的基础设施公募REITs，基础设施公募REITs将通过投资于汇添富资本管理有限公司作为计划管理人设立的“专项计划”的全部份额以获得基础设施公募REITs底层资产的所有权，拥有基础设施公募REITs底层资产的控制权和处置权。九州首瑞持有基础设施公募REITs底层资产即武汉东西湖项目，截至2024年6月30日，武汉东西湖项目不动产评估值为10.98亿元，基础设施公募REITs拟募集资金金额11.11亿元（实际募集规模需根据最终发行结果而定）。本次交易完成后，公司将不再持有九州首瑞股权，九州首瑞将不再纳入公司合并报表范围。
同时，九州通物流或其同一控制下的相关方拟参与基础设施公募REITs份额的战略配售，认购占本次基金份额发售数量34%的份额，拟认购出资金额约为
3.78亿元（以最终认购数额为准）。
（二）基础设施公募REITs发行及本次交易实施的背景
2020年4月30日，中国证监会、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点相关工作的通知》。2020年8月6日，中国证监会正式公布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，标志着境内公募REITs试点正式起步。2021年7月2日，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》。2022年5月25日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》。2024年7月6日，国家发展改革委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》，标志着具有中国特色的基础设施REITs正式迈入常态化发行的新阶段。为积极响应国家政策号召，盘活存量资产，促进公司投资的良性循环，支持公司高质量可持续发展，公司开展基础设施公募REITs的发行工作。现因基础设施公募REITs的发行需要，公司拟向基础设施公募REITs转让九州首瑞100%的股权，九州首瑞持有基础设施公募REITs底层资产即武汉东西湖项目，该项目被国家发展改革委、商务部和中物联评为全国十大“国家智能化仓储物流示范基地”，具体包括东西湖现代医药物流中心物流管控中心、东西湖现代医药物流中心分拣中心、保障动员中心1号楼、保障动员中心2号楼及辅助用房、保障动员中心3号楼，合计总建筑面积约为17.24万平方米。如经批准，本项目有望成为国内医药仓储物流设施首单公募REITs以及湖北省首单民营企业公募REITs，具有较强的示范效应和积极影响。同时，为了保障基础设施项目稳定运营，九州通物流或其同一控制下的相关方拟认购本次基金份额发售数量34%的份额。
（三）本次交易履行的审议程序
2024年12月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟转让医药仓储物流基础设施公募REITs资产相关项目公司股权暨认购公募REITs基金部分份额的议案》。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
? 基金名称：汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
? 基金类型：契约型、公开募集基础设施证券投资基金
? 运作方式：存续期内封闭式运作
? 基金规模：11.11亿元（实际募集规模需根据最终发行结果而定）
? 基金期限：39年
? 基金份额发售：1、九州通物流或其同一控制下的相关方拟参与基础设施公募REITs份额的战略配售，认购占本次基金份额发售数量34%的份额；
2、基础设施项目原始权益人或其同一控制下的相关方以外的专业机构投资者可以参与基础设施公募 REITs 份额战略配售；3、其他基础设施公募REITs 份额向网下投资者、公众投资者发售，扣除向战略投资者配售部分后，基础设施公募REITs份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。
? 上市场所：上海证券交易所
? 收益分配方式：按年分配，分配比例不低于可供分配金额的90%。
? 投资目标：按照基金合同的约定主要投资于专项计划，并持有其全部份额，最终取得基础设施资产完全所有权。
? 基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司
? 基金管理人股东：东方证券股份有限公司、上海菁聚金投资管理合伙企业（有限合伙）、东航金控有限责任公司、上海上报资产管理有限公司分别持有汇添富基金管理股份有限公司35.412%、24.656%、19.966%、
19.966%的股权。
? 基础设施公募REITs尚未正式成立，故无最近一年财务数据。
（二）基础设施公募REITs、基金管理人及其股东与公司及控股股东、实控人及其他5%以上股东不存在关联关系。
（三）基础设施公募REITs、基金管理人及其股东均不是失信被执行人。
三、股权转让标的基本情况
（一）股权转让标的概况
1、标的名称和类别
本次交易标的为九州首瑞100%股权，本次交易类别属于转让股权。
2、权属情况说明
九州首瑞产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权转让标的主要信息
1、公司基本信息
? 公司名称：武汉九州首瑞供应链服务有限公司
? 统一社会信用代码：91420112MACJTGUN7N
? 成立时间：2023年5月11日
? 注册地址：湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西
管控中心栋-1-12屋1室302
? 注册资本：人民币30,654.5544万元
? 经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）,供应链管理服务,低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广,信息技术咨询服务,物业管理,仓储设备租赁服务,非居住房地产租赁,租赁
服务（不含许可类租赁服务）,办公设备租赁服务。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
? 股东情况：公司全资子公司九州通物流持有九州首瑞100%的股权。
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 380,432,482.21 | 389,068,020.47 |
| 负债总额 | 72,284,395.40 | 79,376,887.80 |
| 净资产 | 308,148,086.81 | 309,691,132.67 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1月-6月 |
| 营业收入 | 40,284,063.10 | 41,146,159.66 |
| 净利润 | 16,025,426.99 | 15,430,458.59 |
注：上表中财务数据经符合规定条件的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字【2024】第0104225号《武汉九州首瑞供应链服务有限公司审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
3、持有资产状况
九州首瑞持有公司位于湖北省武汉市东西湖区的医药仓储物流资产及配套设施，包括东西湖现代医药物流中心物流管控中心、东西湖现代医药物流中心分拣中心、保障动员中心1号楼、保障动员中心2号楼及辅助用房、保障动员中心3号楼，合计总建筑面积约为17.24万平方米。
四、股权转让标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
股权转让价款金额=基础设施基金拟募集规模-（项目公司模拟基准日（2024年6月30日，下同）“总负债”-项目公司模拟基准日“经营性负债”）+基础设施基金募集溢价。
其中：
（1）基础设施基金拟募集规模=基础设施项目估值-项目公司模拟基准日“经营性净负债”；
（2）模拟基准日“经营性负债”：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字（2024）0104225号的《审计报告》（以下简称“模拟基准日审计报告”）记载的截至模拟基准日项目公司应付账款、应付职工薪酬、应交税费以及项目公司除截至2024年3月31日应向转让方支付的应付股利外其他应付款金额；
（3）模拟基准日“经营性资产”：模拟基准日审计报告记载的截至模拟基准日项目公司货币资金、其他应收款及其他流动资产的金额；
（4）模拟基准日“经营性净负债”=项目公司模拟基准日“经营性负债”-项目公司模拟基准日“经营性资产”；
（5）基础设施基金募集溢价=基础设施基金的实际募集资金规模-基础设施基金拟募集规模-预留费用；
（6）预留费用为基础设施基金和专项计划需预留的全部费用，预留费用包括但不限于认购登记结算费、转账手续费、验资费、印花税、交割审计费用等；
（7）基础设施项目估值：为仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的JLL-SH[2024]房估字第【0145】号《房地产估价报告》载明的评估价值；
（8）模拟基准日“总负债”：模拟基准日审计报告记载截至模拟基准日项目公司负债总额；
（9）模拟基准日“总资产”：模拟基准日审计报告记载截至模拟基准日项目公司资产总额；
（10）模拟基准日“入池资产”：模拟基准日审计报告记载的截至模拟基准日项目公司投资性房地产、固定资产、在建工程的金额。
（二）定价合理性分析
本次交易不涉及关联交易，本次交易价格是以评估值为基础，以市场询价方式确定。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，具有合理性，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、本次股权转让协议的主要内容
汇添富资本管理有限公司作为计划管理人，就代表“专项计划”受让九州首瑞100%股权事宜，与原始权益人九州通物流签署《股权转让协议》。
《股权转让协议》约定了股权转让的交易步骤、股权转让价款及其支付、股权转让的交割审计安排、交割日及交割条件等主要事项。根据《股权转让协议》，“专项计划”拟受让九州通物流持有的九州首瑞全部股权，自协议约定的交割完
成之日起，“专项计划”享有九州首瑞股权自“专项计划”设立日起对应的全部权益和利益；此外，自协议约定的股权转让的条件全部达成后，“专项计划”应当向九州通物流支付股权转让价款。《股权转让协议》经计划管理人、原始权益人签署后成立，于“专项计划”设立之日起生效。“专项计划”设立后，基础设施公募REITs将认购“专项计划”全部资产支持证券，以实现通过“专项计划”穿透持有九州首瑞100%股权及基础设施项目。
六、开展基础设施公募REITs发行对上市公司的影响
基础设施公募REITs作为公司“新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化”（简称“三新两化”）战略的重要组成部分，将对公司各个方面带来积极影响，主要包括：
（一）对公司财务指标的影响
此次基础设施公募REITs如发行完成，预计将增加公司净利润不超过7亿元（最终的会计处理及影响金额以会计师事务所审计后的结果为准）。
（二）对公司其他方面的影响
1、基础设施公募REITs赋能公司，可以帮助公司提升企业形象及品牌价值，有效提振资本市场影响力，显现公司持有优质医药仓储物流资产的公允价值，进而提升公司的市场价值，实现九州通和基础设施公募REITs“双上市”平台的协同共赢；
2、搭建轻资产运营平台，加快重构公司轻资产运营商业模式，盘活公司医药仓储物流资产及配套设施，加快资产流动性，为公司筹集更多运营资金，促进公司主营业务的快速发展；
3、拓宽多元化权益融资渠道，建立资产开发良性循环模式，减少公司对传统债务融资方式的依赖；
4、提升公司资产运营能力，实现多元化收益，为公司带来丰厚的非经常性权益收益。
七、风险提示
本次发行基础设施公募REITs尚需获得中国证监会和上海证券交易所的审核同意，交易最终能否实施尚存在不确定性。公司将密切跟进项目审核及交易进度，并根据相关进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年12月18日