证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-115
九州通医药集团股份有限公司关于拟转让医药仓储物流Pre-REITs项目入池资产
相关公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 因医药仓储物流Pre-REITs项目的需要，九州通医药集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“九州通”）全资孙公司上海骏英达供应链管理有限公司（以下简称“上海骏英达”）、浙江九州通医药有限公司（以下简称“浙江九州通”）、重庆九州通医药有限公司（以下简称“重庆九州通”）拟分别向上海和稳企业管理有限公司（以下简称“上海和稳”）、杭州和隽企业管理有限公司（以下简称“杭州和隽”）、重庆和昱企业管理有限公司（以下简称“重庆和昱”）转让其持有的上海九州通达医药有限公司（以下简称“上海通达”）、杭州卓英堂瑞施供应链管理有限公司（以下简称“杭州卓英堂”）、重庆九州首瑞供应链服务有限公司（以下简称“重庆首瑞”）100%股权（以下简称“本次交易”）。截至评估基准日，上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞（以下合并简称“标的公司”）经评估的100%股权估值合计为人民币14.28亿元；经交易各方协商一致，本次交易的股权转让价格总额预计为人民币不超过17.00亿元（以实际交割日股权转让价格为准）。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
? 截至本公告披露日，上海和稳、杭州和隽及重庆和昱均为高和丰德（北京）
企业管理服务有限公司（以下简称“高和丰德”）的全资子公司，后续高和丰德将向芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“Pre-REITs不动产私募投资基金”）转让其持有的上海和稳、杭州和隽及重庆和
昱100%股权，本次交易的实施以完成上述股权转让及相关工商变更为前置条件。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
? 风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定完成交割，交易最终能否成
功实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年12月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟转让医药仓储物流Pre-REITs入池资产相关公司股权的议案》。因医药仓储物流Pre-REITs项目发行的需要，公司全资孙公司上海骏英达、浙江九州通及重庆九州通拟分别向上海和稳、杭州和隽及重庆和昱转让其持有的上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞100%股权。本次交易标的公司上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞分别持有公司Pre-REITs项目首期入池资产，即位于上海、杭州及重庆的三处医药仓储物流资产及配套设施，合计总建筑面积约为24万平方米。截至本公告披露日，上海和稳、杭州和隽及重庆和昱均为高和丰德的全资子公司，后续高和丰德将向Pre-REITs不动产私募投资基金转让其持有的上海和稳、杭州和隽及重庆和昱100%股权，本次交易的实施以完成上述股权转让及相关工商变更为前置条件。
根据独立第三方评估机构北京国友大正资产评估有限公司分别以2024年9月30日和2024年10月31日为基准日出具的《咨询报告》（编号：大正咨报字（2024）第067A、068A及069A号），标的公司上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞100%股权估值合计为人民币14.28亿元，经交易各方协商一致，股权转让价格总额预计为人民币不超过17.00亿元（以实际交割日股权转让价格为准）。
本次交易完成后，公司将不再持有上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞的股权，上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞将不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的背景和目的
为协同公司即将搭建的公募REITs平台具有稳定的扩募项目来源，提前布局公募REITs扩募工作，提升扩募发行效率，公司启动了医药仓储物流资产Pre-REITs项目。截至本公告披露日，Pre-REITs项目进展顺利，公司正在开展Pre-REITs不动产私募投资基金的备案及募集工作，本期Pre-REITs基金已落实基石投资人及银行贷款资金，并已确认多家机构投资人的基金认购意向，认购倍数较高。
本次股权转让交易是Pre-REITs项目的重要环节，公司首期Pre-REITs入池资产即为本次交易标的公司上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞分别持有的位于上海、杭州及重庆的三处医药仓储物流资产及配套设施，合计总建筑面积约为24万平方米。为尽快完成首期Pre-REITs入池资产的交割，公司拟向上海和稳、杭州和隽及重庆和昱转让上述标的公司100%股权，并以上海和稳、杭州和隽及重庆和昱100%股权转让给Pre-REITs不动产私募投资基金为本次交易的前置条件。本期Pre-REITs基金将力争于2024年内完成首批资产的交割。如公司公募REITs成功发行，后续扩募将优先选择上述首期Pre-REITs入池的三处医药仓储物流资产及配套设施。
（三）本次交易履行的审议程序
2024年12月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟转让医药仓储物流Pre-REITs入池资产相关公司股权的议案》。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、上海和稳企业管理有限公司
? 统一社会信用代码：91310118MADQ6NDD96
? 成立时间：2024年7月22日
? 注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢
? 注册资本：人民币100万元
? 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
? 股东情况：高和丰德持有上海和稳100%股权。本次交易的实施以高和丰德向Pre-REITs不动产私募投资基金转让上海和稳100%股权，并完成工商变更为前置条件。
? 上海和稳成立于2024年7月22日，成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。
2、杭州和隽企业管理有限公司
? 统一社会信用代码：91330109MADTX1T8XF
? 成立时间：2024年7月30日
? 注册地址：浙江省杭州市萧山区新街街道垦辉六路1号10幢526室（自主申报）
? 注册资本：人民币100万元
? 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
? 股东情况：高和丰德持有杭州和隽100%股权。本次交易的实施以高和丰德向Pre-REITs不动产私募投资基金转让杭州和隽100%股权，并完成工商变更为前置条件。
? 杭州和隽成立于2024年7月30日，成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。
3、重庆和昱企业管理有限公司
? 统一社会信用代码：91500108MADT1TLT2T
? 成立时间：2024年7月29日
? 注册地址：重庆市南岸区长生桥镇江桥路 2 号 12 号检测楼（自主承诺）
? 注册资本：人民币100万元
? 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
? 股东情况：高和丰德持有重庆和昱100%股权。本次交易的实施以高和丰德向Pre-REITs不动产私募投资基金转让重庆和昱100%股权，并完成工商变更为前置条件。
? 重庆和昱成立于2024年7月30日，成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。
（二）上海和稳、杭州和隽、重庆和昱及其股东与公司及控股股东、实控人及其他5%以上股东不存在关联关系。后续如上海和稳、杭州和隽、重庆和昱100%股权转让给Pre-REITs不动产私募投资基金，该基金与公司及控股股东、实控人及其他5%以上股东不存在关联关系。
（三）上海和稳、杭州和隽、重庆和昱及其股东均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞100%股权，本次交易类别属于转让股权。
2、权属情况说明
上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要信息
1、上海九州通达医药有限公司
（1）公司基本信息
? 统一社会信用代码：91310118679377006H
? 成立时间：2018年9月16日
? 注册地址：上海市青浦区崧泽大道7777号
? 注册资本：人民币10000万元
? 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医药领域内的技术研究、技术咨询、技术开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
? 股东情况：公司全资孙公司上海骏英达持有上海通达100%股权。
（2）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 148,506,011.87 | 145,730,125.80 |
| 负债总额 | 45,067,206.46 | 41,870,521.63 |
| 净资产 | 103,438,805.41 | 103,859,604.17 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1月-10月 |
| 营业收入 | 44,251,580.76 | 36,736,277.80 |
| 净利润 | 169,459.14 | 1,480,798.76 |
注：上表中2023年度/2023年末财务数据经符合规定条件的中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2024）0100835 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。2024年1-10月/2024年10月末的财务数据未经审计。
（3）持有资产状况
上海通达持有公司位于上海市青浦区香花桥街道崧泽大道7777号的医药仓储物流资产及配套设施，建筑面积约为8万平方米。
2、杭州卓英堂瑞施供应链管理有限公司
（1）公司基本信息
? 统一社会信用代码：91330109MADP9BUK72
? 成立时间：2024年6月24日
? 注册地址：浙江省杭州市萧山区新街街道垦辉六路1号8幢5楼532室（自主申报）
? 注册资本：人民币7,830.6433万元
? 经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；办公设备租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
? 股东情况：公司全资孙公司浙江九州通持有杭州卓英堂100%股权。
（2） 最近一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 229,083,510.84 |
| 负债总额 | 152,431,625.27 |
| 净资产 | 76,651,885.57 |
| 项目 | 2024年6月-10月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -573,847.35 |
注：上表中2024年6-10月/2024年10月末的财务数据未经审计。
（3）持有资产状况
杭州卓英堂持有公司位于浙江省杭州市萧山区新街街道垦辉六路1号的医药仓储物流资产及配套设施，建筑面积约为9万平方米。
3、重庆九州首瑞供应链服务有限公司
（1）公司基本信息
? 统一社会信用代码：91500108MADQU3NK69
? 成立时间：2024年6月28日
? 注册地址：重庆市南岸区长生桥镇江桥路2号12号楼513（自主承诺）
? 注册资本：人民币 5638.306512万元
? 经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物业管理；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
? 股东情况：公司全资孙公司重庆九州通持有重庆首瑞100%股权。
（2）最近一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年10月31日 |
| 资产总额 | 106,500,756.33 |
| 负债总额 | 52,073,730.30 |
| 净资产 | 54,427,026.03 |
| 项目 | 2024年6月-10月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -956,039.09 |
注：上表中2024年6-10月/2024年10月末的财务数据未经审计。
（3）持有资产状况
重庆首瑞持有公司位于重庆市南岸区茶园新城区江桥路2号的医药仓储物流资产及配套设施，建筑面积约为7万平方米。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、公司聘请北京国友大正资产评估有限公司对上海通达截至2024年9月30日、对杭州卓英达截至2024年10月31日、并对重庆首瑞截至2024年9月30日的100%股权全部权益价值进行了评估，出具了编号为大正资报字（2024）第067A、068A及069A号的《咨询报告》。本次评估不适宜采用收益法和市场法，故以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
单位：万元
| 标的公司 | 上海通达 | 杭州卓英堂 | 重庆首瑞 | |
| 基准日 | 2024年9月30日 | 2024年10月31日 | 2024年9月30日 | |
| 资产 | 账面净值 | 14,616.30 | 22,908.35 | 10,692.62 |
| 评估价值 | 79,282.90 | 49,135.78 | 38,986.16 | |
| 增值率 | 442.43% | 114.49% | 264.61% | |
| 负债 | 账面净值 | 4,207.94 | 15,243.16 | 5,199.16 |
| 评估价值 | 4,207.94 | 15,243.16 | 5,199.16 | |
| 增值率 | 0% | 0% | 0% | |
| 净资产 | 账面净值 | 10,408.36 | 7,665.19 | 5,493.46 |
| 评估价值 | 75,074.60 | 33,892.62 | 33,787.00 | |
| 增值率 | 621.29% | 342.16% | 515.04% | |
2、上海通达、杭州卓英堂和重庆首瑞100%股权全部权益评估值合计为
14.28亿元，经各方协商一致，同意本次交易的股权转让价格合计为人民币不超过17.00亿元（以实际交割日股权转让价格为准）。
3、上市公司以《咨询报告》评估结果为基础，交易各方协商确定交易价格的，披露以下信息：
（1）咨询机构：北京国友大正资产评估有限公司
（2）咨询对象：上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞100%股权全部权益价值
（3）咨询基准日：上海通达及重庆首瑞为2024年9月30日；杭州卓英堂为2024年10月31日
（4）价值类型：市场价值
（5）咨询方法：资产基础法
（二）定价合理性分析
本次交易不涉及关联交易，本次交易价格是以评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，具有合理性，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、九州通医药集团股份有限公司
2、转让方：上海骏英达供应链管理有限公司、浙江九州通医药有限公司、重庆九州通医药有限公司（以下合称或单称为“转让方”）
3、受让方：上海和稳企业管理有限公司、杭州和隽企业管理有限公司、重庆和昱企业管理有限公司（以下合称或单称为“受让方”）
4、上海九州通医药有限公司
（二）交易价款
1、转让方应在单一目标项目交割日后，进行交割日报表和交割日审计报告准备和确认（“交割审计”）。
2、单一目标项目，双方应按照双方达成一致意见的交割日报表和交割日审计报告按确定单一目标项目对应目标股权的转让对价（“股转对价”，就上海项目，还应分别确定“暂定股转对价”及“最终股转对价”）。
（三）交割安排
1、就每一目标项目而言，双方应在约定的交割先决条件均被双方书面确认满足后的十（10）个工作日内（或双方另行约定的时间），完成目标股权转让的工商变更登记（包括目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员及章程的变更登记备案手续，下同）（“交割”）并签署交割证明书，签署交割证明书之日为该目标项目的“交割日”。进一步地，转让方需在双方书面确认交割先决条件外的其它交割先决条件满足后方能签署交割证明书。
2、就单一目标项目，转让方与受让方应互相配合在交割日前提前准备完毕目标公司股东变更为受让方以及目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更为受让方指定人员的工商变更登记申请材料，并在除应于交割日通过交割证
明书确认满足协议约定的交割先决条件后，由转让方向相应的市场监管管理登记窗口递交目标股权转让工商变更登记申请材料。转让方应促使目标公司在交割日前完成目标股权转让的工商变更登记（包括目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员及章程的变更登记备案手续，下同）。工商变更登记完成时间以目标公司营业执照和/或工商变更核准/备案通知签发日期为准。
3、就单一目标项目，双方应在交割日或之前配合完成如下事项：1)转让方应按照协议约定将受让方登记为目标公司股东名册中持有目标公司100%股权的股东，并向受让方移交相关股东名册；2)解除交接资料及项目公司账户的共管，并由转让方按照交接清单所示的文件类别以及移交方式移交目标公司和目标项目的文件物品和账户；3)转让方应向受让方移交按照协议约定签署的交割证明书。
（四）交易价款支付安排
1、各方同意，受让方根据本协议约定需就单一目标项目需支付的收购价款（“交易价款”）由以下部分组成：1)受让方根据本协议约定需于该目标项目交割日后向对应转让方支付的该目标项目对应目标股权的股转对价；2)受让方根据本协议约定需于该目标项目交割日后向对应的目标公司提供对应款项(“借款清偿款”)用于专项清偿和支付。
2、在交割先决条件全部满足的情形下，就每一目标项目，受让方应按约定在相关各期交易价款的支付先决条件满足后支付各笔交易价款。
3、转让方应确保各项支付先决条件在交割日后尽快获得满足并承担相关费用，受让方应提供必要配合。在本协议项下，就每一交易价款支付先决条件满足指交易价款支付先决条件达成并已向受让方提供相应书面证明文件且经受让方审核书面确认(或已由受让方书面同意豁免)。就单一目标项目，转让方应于相关各期的全部交易价款支付先决条件满足后分别通知受让方；受让方审核后书面确认即视为双方确认该目标项目该期交易价款的相关支付先决条件已满足。其中，就如下先决条件满足的证明，应由转让方于该目标项目该期交易价款的其他支付先决条件满足之日，以按照协议约定签署及向受让方出具书面确认函作为书面证明文件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司财务指标的影响
本次Pre-REITs发行将对公司未来财务指标产生积极影响，如发行完成，预计将增加公司净利润不超过9亿元（最终的会计处理及影响金额以会计师事务所审计后的结果为准）。
（二）对公司经营方面的影响
本次交易是Pre-REITs项目的重要环节，交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，标志着公司完成Pre-REITs项目的首批资产交割，顺利盘活公司医药仓储物流资产及配套设施，实现业务上“轻重分离”，并回笼权益性资金，促进公司主营业务的快速发展，从而对公司不动产证券化（REITs）战略实施具有重要推动作用。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易尚需相关方按照协议约定完成交割，交易最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024 年12月18日