上海凯赛生物技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海凯赛生物技术股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：凯赛生物股票代码：688065
收购人：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼/上海市闵行区绿洲环路396弄11号楼一致行动人：Cathay Industrial Biotech Ltd.住所/通讯地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 GrandPavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 CaymanIslands一致行动人：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区一致行动人：济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区一致行动人：济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
签署日期：2024年12月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在凯赛生物中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯赛生物拥有的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让。因此，在上市公司股东大会已同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及股权出资事项已经交易双方内部审批通过并签署相关协议；向特定对象发行股票事项已获得凯赛生物董事会、股东大会的批准，经上交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。本次收购尚需CIB以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、收购人：上海曜修 ...... 7
二、一致行动人之一：CIB ...... 10
三、一致行动人之二：济宁伯聚 ...... 12
四、一致行动人之三：济宁仲先 ...... 14
五、一致行动人之四：济宁叔安 ...... 16
六、收购人一致行动关系 ...... 19
第二节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、本次收购目的 ...... 20
二、收购人关于本次收购履行的相关程序 ...... 20
第三节 收购方式 ...... 22
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 22
二、本次交易主要合同 ...... 22
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况.. 30第四节 免于发出要约的情况 ...... 31
第五节 资金来源 ...... 32
第六节 本次收购完成后的后续计划 ...... 33
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 33
二、未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ...... 33
三、对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划 ...... 33
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 33
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 34
六、上市公司分红政策的调整计划 ...... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 34
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 35
一、对上市公司独立性的影响 ...... 35
二、同业竞争情况 ...... 35
三、关联交易情况 ...... 36
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 38
一、与上市公司及其子公司的交易 ...... 38
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 38
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 38
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 38
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 39
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 39
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 39
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 40
一、收购人财务资料 ...... 40
二、一致行动人财务资料 ...... 40
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...... 48
第十一节 其他重大事项 ...... 49
备查文件 ...... 50
财务顾问声明 ...... 56
律师声明 ...... 57
附表：收购报告书 ...... 63
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》 |
| 上市公司、凯赛生物 | 指 | 上海凯赛生物技术股份有限公司 |
| 收购人、上海曜修 | 指 | 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙） |
| 上海曜建 | 指 | 上海曜建生物科技有限公司 |
| CIB | 指 | 凯赛生物产业有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd. |
| 济宁伯聚 | 指 | 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 济宁仲先 | 指 | 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 济宁叔安 | 指 | 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 本次股票出资 | CIB以116,655,640股上市公司股份向上海曜修的出资 | |
| 本次发行 | 指 | 上市公司向上海曜修发行不超过153,595,531股（含本数）的股份 |
| 本次收购 | 指 | 上海曜修获得CIB以116,655,640股上市公司股份作为份额出资款；上海曜修以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限153,595,531股计算，前述事项完成后，收购人将持有上市公司36.67%的股份 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：上海曜修
（一）上海曜修基本情况
截至本报告书签署日，上海曜修的基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 执行事务合伙人 | 上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才）） |
| 出资额 | 10万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MACUM2RA5P |
| 企业类型 | 外商投资有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 2023年8月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 联系电话 | 021-50800044 |
（二）上海曜修的出资结构及控制关系
1、上海曜修出资结构
截至本报告书签署日，上海曜修的出资结构如下：
根据相关交易安排，CIB拟将上海曜建49%股权转让予招商局集团，转让完成后CIB持有上海曜建51%股权，招商局集团持有上海曜建49%股权。此外，CIB以所持116,655,640股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修
50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修
48.9995%的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
上海曜建为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过控股CIB间接控制上海曜建进而成为上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 上海曜建生物科技有限责任公司 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 法定代表人 | XIUCAI LIU（刘修才） |
| 股东 | CIB持股100% |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MACLX4WU8X |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 营业期限 | 2023年6月27日至2073年6月26日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 亲属关系 | 国籍 | 护照号码 | 其他国家永久境外居留权 |
| XIUCAI LIU | 男 | 丈夫 | 美国 | A37***156 | 美国 |
| XIAOWEN MA | 女 | 妻子 | 美国 | A36***234 | 美国 |
| CHARLIE CHI LIU | 男 | 儿子 | 美国 | 643***915 | 美国 |
2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务截至本报告书签署日，上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建不存在其他控制的企业。截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购人、收购人的执行事务合伙人及收购人一致行动人和上市公司及其子公司外，上海曜修实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的其他主要关联企业情况如下表所示：
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 上海泰纤管理咨询有限公司 | CIB持有该公司100%股权，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过CIB间接持股100% | 企业管理咨询，商务信息咨询（除金融信息）。 |
| 2 | 济宁世华济创企业管理咨询有限公司 | CIB持有该公司100%股权，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过CIB间接持股100% | 企业管理咨询服务（不含金融、期货、证券信息咨询）。 |
| 3 | GLH Holdings LLC | GLH Trust持股51%，GLH Trust委托人为（XIUCAI LIU（刘修才）和XIAOWEN MA） DCZ Trust持股49%，DCZ Trust委托人为（CHARLIE CHI LIU） | 投资 |
| 4 | Medy LLC | GLH Holdings LLC持有Medy LLC100%股权 | 投资 |
（三）上海曜修最近三年的主营业务及财务状况
上海曜修尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。
（四）上海曜修合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，上海曜修最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）上海曜修的主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | XIUCAI LIU（刘修才） | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 美国 | 中国 | 美国 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
二、一致行动人之一：CIB
（一）CIB基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | Cathay Industrial Biotech Ltd. |
| 注册地址/通讯地址 |
The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 CaymanIslands
| 现任董事 | XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU |
| 已授权股本 | 208,763.811美元 |
| 成立日期 | 2006年4月19日 |
| 注册证书编号 | CF-166100 |
| 联系电话 | 021-50800044 |
（二）CIB的股权结构及控制关系
1、CIB股权结构
截至本报告书签署日，CIB的控股股东为XIUCAI LIU（刘修才），实际控制人为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。CIB的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | XIUCAI LIU（刘修才） | 50.50% |
| 2 | XIAOWEN MA | 0.50% |
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 3 | CHARLIE CHI LIU | 49.00% |
2、CIB及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务截至本报告书签署日，CIB控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）CIB最近三年的主营业务及财务状况
CIB作为持股平台，未实际经营业务。CIB最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 总资产 | 81,991.23 | 81,064.10 | 81,352.76 |
| 负债 | 4,213.06 | 4,142.81 | 3,792.51 |
| 净资产 | 77,778.17 | 76,921.28 | 77,560.24 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | 2,576.37 | 4,464.96 | 8,669.81 |
| 净资产收益率（%） | 3.33 | 5.78 | 11.18 |
| 资产负债率（%） | 5.14 | 5.11 | 4.66 |
注：2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计；上述财务数据为单体报表口径。
（四）CIB合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，CIB最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）CIB的主要负责人员情况
截至本报告书签署日，CIB的主要负责人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | XIUCAI LIU（刘修才） | 董事 | 男 | 美国 | 中国 | 美国 |
| 2 | XIAOWEN MA | 董事 | 女 | 美国 | 美国 | 美国 |
| 3 | CHARLIE CHI LIU | 董事 | 男 | 美国 | 美国 | 美国 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）CIB及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，CIB及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、一致行动人之二：济宁伯聚
（一）济宁伯聚基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区 |
| 执行事务合伙人 | MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才）） |
| 出资额 | 491.522万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370800MA3EPGEB4L |
| 企业类型 | 有限合伙企业（外商投资） |
| 合伙期限 | 2017日10月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区 |
| 联系电话 | 0537-8979933 |
（二）济宁伯聚的出资结构及控制关系
1、济宁伯聚的出资结构及控制关系
截至本报告书签署日，济宁伯聚的执行事务合伙人为MEDY LLC，实际控制人为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁伯聚的出资结构如下：
2、济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企业及业务
截至本报告书签署日，济宁伯聚及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）济宁伯聚最近三年的主营业务及财务状况
济宁伯聚的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁伯聚最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 总资产 | 38,650.15 | 42,868.02 | 91,077.26 |
| 负债 | 935.00 | 935.00 | 935.00 |
| 净资产 | 37,715.15 | 41,933.02 | 90,142.26 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -4,094.01 | -47,988.06 | 49,571.14 |
| 净资产收益率（%） | -10.28 | -72.67 | 54.99 |
| 资产负债率（%） | 2.42 | 2.18 | 1.03 |
Medy LLC
Medy LLC济宁伯聚
济宁伯聚GLH Holdings
GLH Holdings100%
100%GLH Trust
| GLH Trust | DCZ Trust |
51%
| 51% | 49% |
XIUCAI LIU（刘修才）、
XIAOWEN MA
| XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA | CHARLIE CHI LIU |
执行事务合伙人
执行事务合伙人有限合伙人
注：2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。
（四）济宁伯聚合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，济宁伯聚最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）济宁伯聚的主要负责人情况
截至本报告书签署日，济宁伯聚的主要负责人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | XIUCAI LIU（刘修才） | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 美国 | 中国 | 美国 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、一致行动人之三：济宁仲先
（一）济宁仲先基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区 |
| 出资额 | 485.9189万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370800MA3ENU3T9W |
| 执行事务合伙人 | MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才）） |
| 企业类型 | 有限合伙企业（外商投资） |
| 合伙期限 | 2017年10月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区 |
| 联系电话 | 0537-8979933 |
（二）济宁仲先的出资结构及控制关系
1、济宁仲先的出资结构及控制关系
截至本报告书签署日，济宁仲先的执行事务合伙人为MEDY LLC，实际控制人为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁仲先的出资结构如下：
2、济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企业及业务
截至本报告书签署日，济宁仲先及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）济宁仲先最近三年的主营业务及财务状况
济宁仲先的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁仲先最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 总资产 | 37,275.73 | 41,445.56 | 89,105.46 |
| 负债 | - | - | - |
| 净资产 | 37,275.73 | 41,445.56 | 89,105.46 |
Medy LLC
Medy LLC济宁仲先
济宁仲先GLH Holdings
GLH Holdings100%
100%GLH Trust
| GLH Trust | DCZ Trust |
51%
| 51% | 49% |
XIUCAI LIU（刘修才）、
XIAOWEN MA
| XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA | CHARLIE CHI LIU |
执行事务合伙人
执行事务合伙人有限合伙人
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -4,047.38 | -47,441.23 | 49,006.32 |
| 净资产收益率（%） | -10.28 | -72.68 | 55.00 |
| 资产负债率（%） | - | - | - |
注：2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。
（四）济宁仲先合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，济宁仲先最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）济宁仲先的主要负责人情况
截至本报告书签署日，济宁仲先的主要负责人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | XIUCAI LIU（刘修才） | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 美国 | 中国 | 美国 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
五、一致行动人之四：济宁叔安
（一）济宁叔安基本情况
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区 |
| 出资额 | 63.8095万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370800MA3EPGF19F |
| 执行事务合伙人 | MEDY LLC（委派代表：XIUCAI LIU（刘修才）） |
| 项目 | 内容 |
| 企业类型 | 有限合伙企业（外商投资） |
| 合伙期限 | 2017年10月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区 |
| 联系电话 | 0537-8979933 |
（二）济宁叔安的出资结构及控制关系
1、济宁叔安出资结构及控制关系
截至本报告书签署日，济宁叔安的执行事务合伙人为MEDY LLC，实际控制人为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。济宁叔安的出资结构如下：
2、济宁叔安及其的执行事务合伙人、实际控制人控制的主要企业、关联企业及业务
截至本报告书签署日，济宁叔安及执行事务合伙人、实际控制人的主要企业、关联企业及业务详见本节“一、收购人：上海曜修”之“（二）上海曜修的出资结构及控制关系”之“2、上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。
（三）济宁叔安最近三年的主营业务及财务状况
济宁叔安的经营范围为企业管理咨询服务，为员工持股平台。济宁叔安最近
Medy LLC济宁叔安
济宁叔安GLH Holdings
GLH Holdings100%
100%GLH Trust
| GLH Trust | DCZ Trust |
51%
| 51% | 49% |
XIUCAI LIU（刘修才）、
XIAOWEN MA
| XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA | CHARLIE CHI LIU |
执行事务合伙人
执行事务合伙人有限合伙人
三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 总资产 | 4,896.20 | 5,444.11 | 11,703.16 |
| 负债 | 0.17 | 0.02 | 0.02 |
| 净资产 | 4,896.04 | 5,444.09 | 11,703.14 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -531.97 | -6,230.34 | 6,434.85 |
| 净资产收益率（%） | -10.29 | -72.67 | 54.98 |
| 资产负债率（%） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。
（四）济宁叔安合法合规及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，济宁叔安最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）济宁叔安的主要负责人员情况
截至本报告书签署日，济宁叔安的主要负责人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | XIUCAI LIU（刘修才） | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 美国 | 中国 | 美国 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
六、收购人一致行动关系
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人均为XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，属于《收购管理办法》第八十三条规定的投资者因受同一主体控制而形成的一致行动关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系上市公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修继续增持股份。本次收购的目的主要系上海曜修看好上市公司及合成生物学产业的发展前景，通过获得CIB股权出资及认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控股权，助力上市公司把握行业发展机遇，优化资本结构。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
2023年6月25日，CIB董事会审批同意，将以其持有的116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资。
2023年6月25日，上海曜修执行事务合伙人上海曜建同意，待上海曜修设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。
2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年8月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2024年6月4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行
A股股票相关事宜有效期的议案》。2024年6月27日，2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月19日。
2024年7月29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2024年11月8日，上市公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
2024年12月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为2024年11月25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
2024年12月16日，CIB与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》。
本次收购尚需CIB以其持有部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记及完成凯赛生物股份发行相关登记等手续。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。收购人及一致行动人持股比例合计为30.82%。本次收购方式为上海曜修获得CIB以116,655,640股上市公司股份作为上海曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限153,595,531股计算，上海曜修将持有上市公司36.67%的股份。本次收购完成后，假设上市公司发行153,595,531股股份，则收购人持有上市公司270,251,171股股份，持股比例为36.67%；CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.59%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.93%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。收购人及一致行动人持股比例合计为45.24%。
本次股票出资完成后，上市公司控股股东变更为上海曜修，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。本次发行完成后，上海曜修进一步提升了控股比例，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
二、本次交易主要合同
（一）附条件生效的股份认购协议
1、协议主体和签订时间
甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司
乙方/认购方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
本协议中发行方和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”
签订时间：2023年6月25日
2、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（1）定价原则
甲方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即人民币43.34元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
（2）认购数量
双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过152,284,263股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（3）认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
（4）限售期
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
3、协议的生效及终止
（1）协议的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生效：
①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
②本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
③本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
④不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
（2）协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
①经甲乙方双方一致书面同意；
②如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
③因不可抗力导致本协议目的不能实现；
④如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）协议终止的法律后果
①如果本协议根据上述“（2）协议的终止”之第1至3项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；
②协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
4、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；
如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
协议签署后，因“（1）协议的生效”之第1至3项约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或／和认购方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议
甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“发行方”）
乙方/认购方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”）
签订时间：2023年8月17日
一、双方确认上海曜修为《股份认购协议》项下认购人，自《股份认购协议》签署之日起，享有和承担《股份认购协议》项下的权利义务，受《股份认购协议》
的约束。
二、本补充协议未尽事宜，以《股份认购协议》为准；本补充协议与《股份认购协议》相悖之处，以本补充协议为准。
（三）股票出资协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）
乙方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）
丙方：上海曜建生物科技有限公司（作为合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，以下简称“GP公司”）
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体合伙人”
签订时间：2023年6月25日
1、出资
甲方拟将直接持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份（以下简称“标的股票”）对乙方进行出资认缴乙方合伙份额（以下简称“本次交易”）。全体合伙人一致同意CIB以其所有的标的股票对合伙企业进行实物出资。
2、交割
在招商局集团按约定向合伙企业支付其认缴出资额后的30个工作日内（外汇、商委等政府主管部门及中国证券登记结算有限责任公司审批/备案/核准/登记流程原因除外），CIB应将标的股票过户至合伙企业名下，以实缴其在合伙企业的全部出资额，上述过户完成日期即为“交割日”。
3、生效
本协议经各方签署之日起生效，但本协议约定的本次交易自以下条件全部满足后方可实施：
（1）定增事项已获经上交所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复；
（2）本次交易已经取得上交所出具的合规确认函。
本协议在出现如下情形之一时终止：
（1）各方协商一致同意终止本协议；
（2）CIB、刘修才博士与招商局集团于2023年6月25日签署的《合作协议》被解除或终止的。
（四）股票出资协议之补充协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd.（中文名称为凯赛生物产业有限公司）（以下简称“甲方”或“CIB”）
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上海曜修”）
丙方：上海曜建生物科技有限公司（以下简称“丙方”或“上海曜建”）
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“全体合伙人”
签订时间：2023年8月17日
一、各方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限公司116,655,640股股票认缴上海曜修的合伙份额。各方自《股票出资协议》签署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》的约束。
二、本补充协议未尽事宜，以《股票出资协议》为准；本补充协议与《股票出资协议》相悖之处，以本补充协议为准。
三、本补充协议正本一式捌份，每方各持壹份，其余提交中国相关政府部门、上交所或者其他机构办理本次交易的审批和变更等手续。各份具有相同之法律效力。
（五）股票出资协议之补充协议暨股份转让协议
甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）（以下简称“甲方”或“CIB”）
地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上
海曜修”）地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
鉴于：
1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依法设立、有效存续，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的股份有限公司，股票代码为：688065（A股），股票简称为：凯赛生物。截至本协议签署日，甲方系上市公司控股股东。
2、2023年6月25日（以下简称“出资协议签署日”），CIB（作为协议甲方）、上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终名称以工商核准信息为准，作为协议乙方）、上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终名称以工商核准信息为准，作为协议丙方）签署了《股票出资协议》，协议约定：“甲方拟将直接持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份对乙方进行出资认缴乙方合伙份额。”；“截至本协议签署日，乙方和丙方均正在筹建中，其成立后的实际控制人均为XIUCAI LIU（刘修才），本协议由XIUCAI LIU（刘修才）代为签署（以下简称‘代签安排’）；乙方和丙方成立后将以其自身名义重新签署本协议并追溯至本协议签署日生效，或者另行签署补充协议的方式对代签安排予以追认。”。2023年8月17日，CIB与上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建生物科技有限责任公司签署《股票出资协议之补充协议》，约定：“各方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限公司116,655,640股股票认缴上海曜修的合伙份额。各方自《股票出资协议》签署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》的约束。”
为履行上述协议约定，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等规定，经双方协商一致，就甲方将其持有的上市公司股份转让暨作价出资予乙方事宜，特签订本协议，以资共同遵守。
一、标的股份
1.1甲方同意将其持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份及由此所衍生的股东权益（以下简称“标的股份”）出资暨转让给乙方。
1.2本次股份过户后，乙方持有上市公司116,655,640股股票。
二、股票过户价格
双方一致同意，甲方向乙方出资暨转让标的股份116,655,640股，完成其向乙方实缴人民币6,951,159,620.44元出资额的出资义务，每股转让价格为人民币
59.59元/股（精确到小数点后两位）。
三、股份过户登记
3.1甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。
3.2标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。
四、过渡期安排
在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前，标的股份产生的损益均由乙方享有或承担，但作为例外，甲方基于上市公司第二届董事会第七次会议审议通过的“公司2022年度利润分配方案”所享有的现金分红（以下简称“除外分红”）则由甲方享有。
如在标的股份完成股份过户登记前，上市公司发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则标的股份的数量则作相应调整。如在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前上市公司进行现金分红的（不包括除外分红），乙方将在后续的利润分配时以甲方届时应取得的分配金额在不增加甲方税负的前提下进行等额抵扣，直至抵扣金额等于上述现金分红金额。
五、有关税费的负担
在股票过户过程中发生的有关税费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。
六、违约责任
甲乙任何一方未履行本协议的约定，导致对方损失的，应当就对方的实际损失进行赔偿。
七、争议的解决
7.1本协议的适用法律为中华人民共和国法律（仅为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。
7.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决，如不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时
有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁应由三位仲裁员组成的仲裁庭进行，仲裁双方各指定一位仲裁员，第三位仲裁员由仲裁委员会主席指定，该第三位仲裁员的国籍不得与双方的国籍相同。如任何一方或任一仲裁员要求，应提供英文口头和书面翻译。
八、协议的生效及其他
8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。
8.2本协议未尽事宜，以《股票出资协议》及《股票出资协议之补充协议》为准。
8.3本协议一式六份，甲乙双方各执一份，其余用于办理协议确认、过户登记等手续，每份具有同等法律效力。
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人尚未持有上市公司股份，一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。收购人已承诺，本次因认购上市公司向特定对象发行所获得的上市公司股份，自发行结束之日起60个月内不转让。
第四节 免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购前，上海曜修未持有上市公司股份。本次收购完成后，上海曜修持有的凯赛生物股份将超过凯赛生物已发行股份的30%。上市公司第二届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。收购人已经聘请上海市锦天城律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
第五节 资金来源本次收购中，CIB将其持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份及由此所衍生的股东权益向收购人出资，不涉及资金支付。本次收购中，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，认购资金来自于合伙人之一招商局集团的货币出资。
收购人用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。收购人出具了《承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：本企业用于认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本企业为发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来源于股权质押，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
二、未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
三、对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，招商局集团做为上海曜修的合伙人之一将有权通过上海曜修推荐1名董事作为上市公司副董事长及董事会战略委员会委员候选人、同时将有权推荐1名人选作为副总裁候选人。截至本报告书签署日，除前述可能变更的情形外，收购人及一致行动人尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及上述因调整董事人员修改公司章程外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，收购人、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，上海曜修向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：“本企业及本企业控制的其他企业目前未从事与发行人相同或相似的业务。本企业及本企业控制的其他企业将来也不从事与发行人现在及将来可能进行的（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
上述承诺在本企业作为公司控股股东或能够对公司产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业将同时采取或接受以下措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；
（3）停止在公司处获得股东分红（如有）；
（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，予以没收；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭在凯赛生物IPO时已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，实际控制人将继续履行前述承诺。前述承诺主要内容如下：
“本人及本人控制的其他企业目前未从事与发行人相同或相似的业务。
本人及本人控制的其他企业将来也不从事与发行人现在及将来可能进行的（包括公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
上述承诺在本人作为公司实际控制人或能够对公司产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将同时采取或接受以下措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；
（3）停止在公司处获得股东分红（如有）和薪酬（如有）；
（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，予以没收；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
三、关联交易情况
在本次发行发生之日前12个月内，及本次发行相关协议生效后12个月内，招商局集团将间接持有凯赛生物5%以上股份的企业，属于凯赛生物为关联方。本次收购完成后，招商局集团与上市公司为执行相关合作协议，关联交易将有所增加。招商局集团与上市公司就前述交易已约定按市场化方式运作。
上海曜修系上市公司实际控制人控制的企业。上海曜修认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。本报告书签署之日前24个月内，除上述认购上市公司发行股份的行为及收购人实际控制人因担任上市公司董事长及总裁领取薪酬外，
收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，上海曜修以书面形式向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免和减少与凯赛生物之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭在凯赛生物IPO时已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容与本次收购人上海曜修出具的承诺内容一致，将继续履行前述承诺。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
本报告书签署之日前24个月内，除本次拟认购上市公司股份外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据有关主体出具的声明函，本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据有关主体出具的声明函，本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人财务资料
上海曜修成立于2023年8月15日，系为本次收购设立的合伙企业。截至本报告书签署日，上海曜修尚未开展实质经营业务，无三年的财务数据。
收购人的执行事物合伙人上海曜建，同属于为本次收购而设立的公司，尚未开展实质经营业务，无三年的财务数据。
二、一致行动人财务资料
一致行动人CIB财务资料为依据中国会计准则编制的财务会计报告。一致行动人CIB、济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安2021年、2022年财务数据未经审计。2023年CIB、济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2023年12月31日的财务状况，以及2023年度的经营成果和现金流量。”
（一）CIB
1、资产负债表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 85.60 | 68.73 | 4,883.97 |
| 其他应收款 | 57,367.81 | 56,411.02 | 51,640.03 |
| 流动资产合计 | 57,453.41 | 56,479.75 | 56,524.00 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 24,537.82 | 24,584.34 | 24,828.76 |
| 非流动资产合计 | 24,537.82 | 24,584.34 | 24,828.76 |
| 资产总计 | 81,991.23 | 81,064.10 | 81,352.76 |
| 流动负债： | |||
| 其他应付款 | 4,213.06 | 4,142.81 | 3,792.51 |
| 流动负债合计 | 4,213.06 | 4,142.81 | 3,792.51 |
| 负债合计 | 4,213.06 | 4,142.81 | 3,792.51 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 74.76 | 74.76 | 74.76 |
| 资本公积 | 127,746.59 | 127,746.59 | 127,746.59 |
| 减：库存股 | 67,978.56 | 67,978.56 | 67,978.56 |
| 其他综合收益 | 1,282.59 | 394.80 | -4,296.66 |
| 未分配利润 | 16,652.78 | 16,683.69 | 22,014.11 |
| 所有者权益合计 | 77,778.17 | 76,921.28 | 77,560.24 |
| 负债和所有者权益总计 | 81,991.23 | 81,064.10 | 81,352.76 |
2、利润表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | - | - | - |
| 减：管理费用 | 7.58 | 3.76 | 7.48 |
| 财务费用 | -6.61 | 41.25 | -6.33 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 2,623.88 | 4,754.38 | 8,461.84 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -46.53 | -244.42 | 209.13 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,576.37 | 4,464.96 | 8,669.81 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,576.37 | 4,464.96 | 8,669.81 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,576.37 | 4,464.96 | 8,669.81 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 887.79 | 4,691.46 | -8,628.22 |
| 七、综合收益总额 | 3,464.16 | 9,156.42 | 41.59 |
3、现金流量表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7.25 | 7.85 | 6.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 7.25 | 7.85 | 6.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7.79 | 13.70 | 7.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 7.79 | 13.70 | 7.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.54 | -5.85 | -1.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,623.88 | 4,754.38 | 8,461.84 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,623.88 | 4,754.38 | 8,461.84 |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,623.88 | 4,754.38 | 8,461.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 2,607.28 | 9,795.38 | 7,447.91 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,607.28 | 9,795.38 | 7,447.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,607.28 | -9,795.38 | -7,447.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.81 | 231.62 | -106.72 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 16.87 | -4,815.23 | 906.05 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 68.73 | 4,883.97 | 3,977.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 85.60 | 68.73 | 4,883.97 |
（二）济宁伯聚
1、资产负债表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 24.74 | 24.37 | 23.17 |
| 其他应收款 | 922.71 | 922.71 | 922.71 |
| 流动资产合计 | 947.46 | 947.09 | 945.88 |
| 非流动资产： | |||
| 其他非流动金融资产 | 37,702.69 | 41,920.93 | 90,131.37 |
| 非流动资产合计 | 37,702.69 | 41,920.93 | 90,131.37 |
| 资产总计 | 38,650.15 | 42,868.02 | 91,077.26 |
| 流动负债： | |||
| 其他应付款 | 935.00 | 935.00 | 935.00 |
| 流动负债合计 | 935.00 | 935.00 | 935.00 |
| 负债合计 | 935.00 | 935.00 | 935.00 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 491.52 | 491.52 | 491.52 |
| 资本公积 | 5,183.18 | 5,183.18 | 5,183.18 |
| 未分配利润 | 32,040.44 | 36,258.32 | 84,467.56 |
| 所有者权益合计 | 37,715.15 | 41,933.02 | 90,142.26 |
| 负债和所有者权益总计 | 38,650.15 | 42,868.02 | 91,077.26 |
2、利润表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | - | - | - |
| 减：营业税金及附加 | - | - | 1.94 |
| 管理费用 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 财务费用 | 0.01 | -0.13 | 0.35 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 123.86 | 221.18 | 393.22 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -4,218.24 | -48,210.44 | 49,180.71 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -4,094.89 | -47,989.63 | 49,571.14 |
| 加：营业外收入 | 0.88 | 1.57 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -4,094.01 | -47,988.06 | 49,571.14 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -4,094.01 | -47,988.06 | 49,571.14 |
| 六、综合收益总额 | -4,094.01 | -47,988.06 | 49,571.14 |
3、现金流量表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.94 | 1.85 | 0.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.94 | 1.85 | 0.08 |
| 支付的各项税费 | - | - | 1.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.57 | 0.65 | 0.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 0.57 | 0.65 | 2.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.37 | 1.20 | -2.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 123.86 | 221.18 | 393.22 |
| 投资活动现金流入小计 | 123.86 | 221.18 | 393.22 |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 123.86 | 221.18 | 393.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 123.86 | 221.18 | 393.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 123.86 | 221.18 | 393.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -123.86 | -221.18 | -393.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 0.37 | 1.20 | -2.79 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 24.37 | 23.17 | 25.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 24.74 | 24.37 | 23.17 |
（三）济宁仲先
1、资产负债表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2.83 | 2.51 | 1.53 |
| 流动资产合计 | 2.83 | 2.51 | 1.53 |
| 非流动资产： | |||
| 其他非流动金融资产 | 37,272.90 | 41,443.05 | 89,103.93 |
| 非流动资产合计 | 37,272.90 | 41,443.05 | 89,103.93 |
| 资产总计 | 37,275.73 | 41,445.56 | 89,105.46 |
| 负债合计 | - | - | - |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 485.92 | 485.92 | 485.92 |
| 资本公积 | 5,133.60 | 5,133.60 | 5,133.60 |
| 未分配利润 | 31,656.21 | 35,826.04 | 83,485.94 |
| 所有者权益合计 | 37,275.73 | 41,445.56 | 89,105.46 |
| 负债和所有者权益总计 | 37,275.73 | 41,445.56 | 89,105.46 |
2、利润表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | - | - | - |
| 减：营业税金及附加 | - | - | 1.91 |
| 管理费用 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 财务费用 | 0.04 | 0.05 | 0.08 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 122.45 | 218.66 | 388.74 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -4,170.16 | -47,660.87 | 48,620.08 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -4,048.24 | -47,442.76 | 49,006.32 |
| 加：营业外收入 | 0.86 | 1.53 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -4,047.38 | -47,441.23 | 49,006.32 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -4,047.38 | -47,441.23 | 49,006.32 |
| 六、综合收益总额 | -4,047.38 | -47,441.23 | 49,006.32 |
3、现金流量表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.87 | 1.55 | 0.02 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.87 | 1.55 | 0.02 |
| 支付的各项税费 | - | - | 1.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.55 | 0.57 | 0.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 0.55 | 0.57 | 2.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.32 | 0.98 | -2.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 122.45 | 218.66 | 388.74 |
| 投资活动现金流入小计 | 122.45 | 218.66 | 388.74 |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 122.45 | 218.66 | 388.74 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 122.45 | 218.66 | 388.74 |
| 筹资活动现金流出小计 | 122.45 | 218.66 | 388.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -122.45 | -218.66 | -388.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 0.32 | 0.98 | -2.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2.51 | 1.53 | 4.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2.83 | 2.51 | 1.53 |
（四）济宁叔安
1、资产负债表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1.63 | 1.92 | 2.29 |
| 流动资产合计 | 1.63 | 1.92 | 2.29 |
| 非流动资产： | |||
| 其他非流动金融资产 | 4,894.57 | 5,442.18 | 11,700.88 |
| 非流动资产合计 | 4,894.57 | 5,442.18 | 11,700.88 |
| 资产总计 | 4,896.20 | 5,444.11 | 11,703.16 |
| 流动负债： | |||
| 其他应付款 | 0.17 | 0.02 | 0.02 |
| 流动负债合计 | 0.17 | 0.02 | 0.02 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 0.17 | 0.02 | 0.02 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 63.81 | 63.81 | 63.81 |
| 资本公积 | 670.99 | 670.99 | 670.99 |
| 未分配利润 | 4,161.24 | 4,709.29 | 10,968.34 |
| 所有者权益合计 | 4,896.04 | 5,444.09 | 11,703.14 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,896.20 | 5,444.11 | 11,703.16 |
2、利润表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | - | - | - |
| 减：税金及附加 | - | - | 0.25 |
| 管理费用 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 财务费用 | 0.05 | 0.07 | 0.10 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 16.08 | 28.71 | 51.05 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -547.61 | -6,258.69 | 6,384.65 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -532.09 | -6,230.54 | 6,434.85 |
| 加：营业外收入 | 0.11 | 0.20 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -531.97 | -6,230.34 | 6,434.85 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -531.97 | -6,230.34 | 6,434.85 |
| 六、综合收益总额 | -531.97 | -6,230.34 | 6,434.85 |
3、现金流量表
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.12 | 0.21 | 0.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.12 | 0.21 | 0.01 |
| 支付的各项税费 | - | - | 0.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.56 | 0.58 | 0.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 0.56 | 0.58 | 0.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.44 | -0.36 | -0.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 16.08 | 28.71 | 51.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 16.08 | 28.71 | 51.05 |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16.08 | 28.71 | 51.05 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 15.93 | 28.71 | 51.05 |
| 筹资活动现金流出小计 | 15.93 | 28.71 | 51.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15.93 | -28.71 | -51.05 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -0.29 | -0.36 | -0.85 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1.92 | 2.29 | 3.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1.63 | 1.92 | 2.29 |
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人一致行动人2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。本次CIB及济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安前两年财务数据与原始财务报表存在差异主要系根据2023年审计报告的会计制度及主要会计政策进行调整。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
三、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司法定住所，在正常时间内可供查阅：
1、收购人营业执照
2、收购人执行事务合伙人委派代表身份证明
3、收购人关于本次收购的决定文件
4、收购人关于本次收购签署的相关协议
5、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
7、关于收购人及其主要负责人（含直系亲属）二级市场交易情况的声明函
8、本次收购相关中介机构关于二级市场交易情况的自查报告
9、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺
10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
11、收购人一致行动人财务资料
12、中介机构关于本次收购报告书出具的意见
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Cathay Industrial Biotech Ltd.
授权代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：_____________
张佑君
项目主办人：_____________ ______________ ______________孟 夏 苏天毅 邵荣圣
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
年 月 日
沈国权龚丽艳
龚丽艳杨明星
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
Cathay Industrial Biotech Ltd.
授权代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海凯赛生物技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 凯赛生物 | 股票代码 | 688065 |
| 收购人名称 | 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙） CIB（一致行动人） 济宁伯聚（一致行动人） 济宁仲先（一致行动人） 济宁叔安（一致行动人） | 收购人注册地 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 收购人及其一致行动人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 收购人及其一致行动人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次收购前，收购人未持有上市公司股份；CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。收购人及一致行动人持股比例合计为30.82% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 本次收购方式为收购人获得CIB以116,655,640股上市公司股份作为上海曜修的出资款。同时，收购人以现金的方式认购上市公司不超过153,595,531股（含本数）的股份，假设按发行数量上限153,595,531股计算，收购人将持有上市公司36.67%的股份。CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.59%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.93%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。收购人及一致行动人持股比例合计为45.24%。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 协议转让： 时间：交易双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续之日 方式：收购人获得CIB以股权出资 认购上市公司新发行股份： 时间：上市公司向特定对象发行股票完成股份登记 方式：收购人认购上市公司向特定对象发行的股票 | ||
| 是否免于发出要约 | 是? 理由：根据《收购管理办法》第六十三条（三）。 否□ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否? |
| 与上市公司之间是否存在新增同业竞争 | 是□ 否? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? 备注：截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否? 备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是? 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是? 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是? 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展 批准进展情况 | 是? 否□ 本次交易已取得收购方内部决策，也已经上市公司董事会、股东会、上交所及中国证监会的批准/核准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否? |
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
Cathay Industrial Biotech Ltd.
授权代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________________
XIUCAI LIU（刘修才）
年 月 日