国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流
以及部分募投项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，保荐机构对福斯特拟将“福
转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流、以及部分募投项目延期事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，福斯特获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币303,000.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币302,382.97万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司本次可转换公司债券于2022年12月22日起挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。
二、募集资金投资项目情况
公司分别于2023年
月
日、2023年
月
日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会及“福
转债”2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金投资项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：
2023-075）。
公司分别于2024年9月20日、2024年10月8日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议、2024年第四次临时股东大会及“福
22转债”2024年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福
转债”部分募集资金投资项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：
2024-073）。经上述调整后，当前“福22转债”募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产2.1亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 52,187.92 | 30,000.00 |
| 2 | 年产2.5亿平米光伏胶膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 70,154.29 | 20,000.00 |
| 3 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 25,258.45 | 19,000.00 |
| 4 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 35,868.90 | 29,000.00 |
| 5 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 浙江省杭州市 | 上市公司 | 54,852.40 | 44,600.00 |
| 6 | 越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目 | 越南海防工业园区 | 越南先进膜材有限公司 | 7,600.00万美元 | 39,000.00 |
| 7 | 泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 泰国SRIRACHA | 福斯特材料科学（泰国）有限公司 | 5,900.00万美元 | 30,000.00 |
| 8.1 | 3855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 1,735.00 | 1,500.00 |
| 8.2 | 12MW分布式光伏发电项目 | 安徽省滁州市 | 福斯特（滁州）新材料有限公司 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 8.3 | 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 浙江省嘉兴市 | 福斯特（嘉兴）新材料有限公司 | 1,599.95 | 1,500.00 |
| 9 | 补充流动资金项目 | -- | 上市公司 | 83,000.00 | 83,000.00 |
| 合计 | / | / | / | 303,000.00 | |
注：上表中，越南和泰国项目的总投资额为土地或固定资产投资总额，不含营运资金
三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
截至2024年
月
日，由杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）实施的“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态。该项目募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（A） | 募集资金累计已支付金额 | 募集资金节余金额 | |
| 土建工程（B） | 设备及安装（C） | ||||
| 1 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 19,000.00 | 6,419.56 | 7,926.27 | 4,654.17 |
| 募投项目应付未付金额（D） | 3,179.50 | ||||
| 募集资金利息等收入净额（E） | 248.84 | ||||
| 预计节余募集资金总额（F）F=A-B-C-D+E | 1,723.51 | ||||
注：募投项目应付未付金额包括土建工程尾款1,007.32万元、设备及安装费用尾款2172.18万元。上述金额均为公司财务内部统计数据，未经审计。
电材公司在上述募投项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在不影响募投项目顺利实施的前提下，科学、审慎地使用募集资金。节余募集资金包括：①募投项目实施期间暂时闲置募集资金的利息收益和现金管理投资收益；②电材公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和部分设备的采购支出，形成了募集资金节余。
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
四、本次部分募投项目延期情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对“越南年产
2.5
亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期进行延长，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 拟以募集资金投入金额 | 已投入募集资金金额 | 原计划拟建成时间 | 延期后拟建成时间 |
| 1 | 越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目 | 越南海防工业园区 | 越南先进膜材有限公司 | 39,000.00 | 21,627.13 | 2024年12月 | 2025年12月 |
注：上述金额为截至2024年11月30日财务内部统计数据，未经审计。
上述募投项目为境外投资项目，项目体量大，建设周期长，并涉及到大量进出口业务，截至2024年11月30日募集资金投入进度达55%。自上述募投项目实施以来，公司及越南先进膜材有限公司（以下简称“越南公司”）积极推进各项工作，截至目前项目主体工程已经完工，部分产能已经投放，但由于部分配套厂房及仓库建设方案调整等原因，后续仍将持续进行基建、装修及竣工验收等工作，项目尚未达到完全可使用状态。为保障募投项目建设质量，结合当前募投项
目的实施情况，经审慎研究，公司及越南公司拟将“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期延长至2025年
月
日。
五、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期对上市公司的影响
公司本次对已达到预定可使用状态的“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”实施结项并将节余募集资金永久补充流动资金，对境外投资项目“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”延长建设期，符合上述募投项目的实际进展情况，有利于提高募集资金使用效率和提升募投项目建设质量，符合公司及全体股东的利益。
六、公司履行的内部决策程序
公司于2024年12月17日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》以及《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意“年产
亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金1,723.51万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同意“越南年产
2.5
亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期延长至2025年12月31日。同日，公司召开第五届监事会第四十二次会议，审议通过该事项。本次“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金永久补流事项尚需提交公司股东大会审议；“越南年产
2.5
亿平米高效电池封装胶膜项目”延长建设期事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期事项已经履行了董事会、监事会审议程序；其中，部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流事项尚需经公司股东大会审议。
公司使用部分项目节余募集资金永久补流，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形；公司部分募投项目延长建设期未对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的规定。综上，本保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的核查意见》的签章页）
保荐代表人：_________________________________
刘玉飞王晓洁
国泰君安证券股份有限公司
年月日