证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-109
湖北和远气体股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年12月17日
2、限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票的首次授予价格为11.56元/股。
3、限制性股票首次授予数量：本次授予限制性股票共323.5万股。
湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司于2024年12月17日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划授予日为2024年12月17日，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会拟向激励对象首次授予限制性股票，具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本激励计划简述
2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予380万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,800万股的1.83%。其中，首次授予354万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%，占本激励计划授予权益总额的
93.16%；预留26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，占本激励计划授予权益总额的6.84%。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 总量的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 李吉鹏 | 董事、董事会秘书 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 赵晓风 | 财务总监 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 李诺 | 副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 王臣 | 董事、副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 向松庭 | 副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 江罗 | 副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 刘学荣 | 副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 核心管理人员及核心技术（业务） 骨干（173人） | 284 | 74.75% | 1.37% | |
| 预留部分 | 26 | 6.84% | 0.12% | |
| 合计 | 380 | 100% | 1.826% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为180人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为11.56元/股。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、解除限售期安排
本激励计划的限制性股票，自登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留限制性股票于公司2025年9月30日之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致，具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在公司2025年9月30日之后授予，则预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
7、业绩考核要求
（1）本激励计划限制性股票首次授予的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个 解除限售期 | 满足下列两个条件之一：（1）以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%；（2）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%。 |
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第二个 解除限售期 | 满足下列两个条件之一：（1）以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%；（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%。 |
| 第三个 解除限售期 | 满足下列两个条件之一：（1）以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100%；（2）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于80%。 |
注1：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；注2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年9月30日之前授予，则预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年9月30日之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个 解除限售期 | 满足下列两个条件之一：（1）以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%；（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%。 |
| 第二个 解除限售期 | 满足下列两个条件之一：（1）以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于100%；（2）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于80%。 |
注1：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
注2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）本激励计划限制性股票首次授予的个人层面绩效考核要求如下表所示：
| 个人绩效评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 0% |
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次。
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）履行的相关审议程序
1、2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、2024年第四次独立董事专门会议、公司第五届董事会第七次会议审议通过
了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2024年11月6日，公司通过内部公示栏及OA系统发布了《湖北和远气体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为2024年11月6日至2024年11月15日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖北和远气体股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。
4、2024年12月17日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股，其中首次授予323.5万股，预留56.5万股。
根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会有权在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。公司于2024年12月17日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，故无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第
五次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、关于激励对象符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年12月17日
（二）首次授予价格：11.56元/股
（三）首次授予数量：323.5万股
（四）首次授予股票来源：公司定向发行的A股普通股股票
（五）首次授予人数：141人
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
公司将按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 总量的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 李吉鹏 | 董事、 董事会秘书 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 赵晓风 | 财务总监 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 李诺 | 副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 王臣 | 董事、副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 向松庭 | 副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 江罗 | 副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 刘学荣 | 副总经理 | 10 | 2.63% | 0.048% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（134人） | 253.5 | 66.71% | 1.219% | |
| 预留部分 | 56.5 | 14.87% | 0.272% | |
| 合计 | 380 | 100% | 1.826% | |
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、法律意见书的结论性意见
泰和泰（武汉）律师事务所律师认为：公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
九、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、2024年第六次独立董事专门会议决议；
5、泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会2024年12月17日