中信证券股份有限公司关于天津创业环保集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“创业环保”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，对创业环保变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年
月
日签发的证监发行字[2022]1122号文《关于核准天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，创业环保于2022年
月向特定投资者非公开发行人民币普通股143,189,655股，每股发行价格为人民币
5.80元，募集资金总额为人民币830,499,999.00元。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0816号）：截至2022年
月
日，公司本次发行募集资金总额为人民币830,499,999.00元，扣除各项发行费用人民币19,743,434.08元（不含税），募集资金净额为人民币810,756,564.92元。
（二）募集资金使用情况截至2024年
月
日，公司本次发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 | 累计使用募集资金金额 | 募集资金余额 |
| 安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目 | 18,963.75 | 14,800.00 | 13,395.02 | 1,404.98 |
| 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目 | 28,465.12 | 11,150.00 | 7,340.59 | 3,809.41 |
截至2024年11月30日，公司累计使用募集资金59,611.10万元，募集资金余额为21,464.56万元。
（三）本次变更部分募集资金用途的情况
为提高募集资金使用效率，更快推进募投项目实施，保障公司长期利益和募集资金使用安排，公司拟对上述募集资金中的用途进行部分变更。
公司拟将募投项目“天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目”（以下简称“中水一批项目”）募集资金中的5,300.00万元变更用于“赤壁市陆水工业园污水处理厂及配套管网项目特许经营TOT项目”（以下简称“赤壁陆水项目”），实施主体为公司的全资子公司赤壁创环水务有限公司。
本次变更涉及募集资金人民币5,300.00万元，占原募集资金净额的6.54%。募集资金变更具体情况如下：
单位：万元
本次变更后，中水一批项目的募集资金计划投入金额为16,600.00万元。
（四）董事会审议情况公司于2024年
月
日召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，表决情况为：
票同意，
票反对，
票弃权。董事会同意公司将中水一批项目募集资金中的5,300.00万元变更用于赤壁陆水项目投资支出。
天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目
| 天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目 | 29,917.95 | 21,900.00 | 10,629.68 | 11,270.32 |
| 克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目 | 56,936.62 | 10,300.00 | 5,320.15 | 4,979.85 |
| 偿还有息负债及补充流动资金 | - | 22,925.66 | 22,925.66 | 0.00 |
| 合计 | 81,075.66 | 59,611.10 | 21,464.56 | |
本次拟变更的募集资金投资项目
| 本次拟变更的募集资金投资项目 | 变更后的募集资金投资项目 | ||
| 项目名称 | 募集资金余额 | 项目名称 | 拟变更募集资金金额 |
| 天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目 | 11,270.32 | 赤壁市陆水工业园污水处理厂及配套管网项目特许经营TOT项目 | 5,300.00 |
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东会审议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
单位：万元
截至2024年11月30日，中水一批项目尚未使用的募集资金余额为11,270.32万元。
（二）变更的具体原因
中水一批项目于2024年3月27日完成工程验收，具备通水条件，目前正处于工程结算阶段。项目实施过程中，为提高项目的经济效益，降低成本,合理节约工程费用，公司进行了以下两方面工作：
1、通过工程招标管理，进行集中管理项目设计、设备采购和施工，达到优化项目流程和资源配置，降低项目建安工程费约3,300.00万元。
2、中水一批项目取得2023年中央预算内投资补助2,000.00万元，补助款项用于支付本项目的建安工程费。
综上，中水一批项目通过上述方式预计节约使用募集资金约5,300.00万元。为提高募集资金使用效率，保障公司长期利益和募集资金使用安排，公司拟将中水一批项目剩余募集资金11,270.32万元中的5,300.00万元用于赤壁陆水项目，剩余5,970.32万元资金继续用于中水一批项目，从而促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。
三、新募投项目情况说明
项目名称
| 项目名称 | 天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目 |
| 实施主体 | 天津中水有限公司 |
| 原计划总投资金额 | 29,917.95 |
| 原拟用募集资金投入金额 | 21,900.00 |
| 截至2024年11月30日累计投入金额 | 10,629.68 |
2024年11月8日，公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《天津创业环保集团股份有限公司关于投资赤壁市陆水工业园污水处理厂及配套管网特许经营TOT项目并设立项目公司的公告》（公告编号：临2024-062）。
（一）项目基本情况和投资计划
、项目名称：赤壁市陆水工业园污水处理厂及配套管网特许经营TOT项目
、实施主体：赤壁创环水务有限公司
3、实施地点：湖北省赤壁市陆水工业园
、项目污水处理规模：
万m
/d
5、项目合作期限：40年
6、项目投资计划：本项目总投资为人民币30,100.00万元，本次拟使用募集资金5,300.00万元，其余为公司自有资金和银行贷款解决。
（二）项目可行性分析
公司以自有资金出资人民币6,020万元成立赤壁创环水务有限公司（以下简称“项目公司”）作为项目实施主体，负责投融资、运营维护赤壁陆水项目。
根据公司与赤壁市住房和城乡建设局签署《特许经营协议》及后续与项目公司共同签署的《特许经营协议》的承继协议或补充合同，由项目公司负责该项目的投融资、运营和维护维修的权利、享有获得本项目污水处理服务费的权利以及通过合法经营获得相关收入的权利。该项目合作期限为40年，污水处理规模为
万m
/d。
该项目采用使用者付费方式，收入来源包括工业污水处理费及生活污水处理服务费，其中：居民生活污水处理单价为
0.95元/吨，非居民生活污水处理单价为1.4元/吨，工业污水处理单价为5.68元/吨。生活污水处理费按赤价管[2015]18号政府定价文件确定，生活污水均由赤壁市政府委托供水公司代征，按月支付给项目公司。工业污水处理费由项目公司向排污企业征收。特许经营期内政府方调整生活污水处理费单价，甲方支付给项目公司的生活污水处理费按照新
的标准同步调整。工业污水价格根据经济环境变化与市场趋势变化，参考通货膨胀率等因素，每三年调整一次，且变化幅度超过±5%时，才进行调整。赤壁陆水项目属于正常的特许经营水务项目模式，主要风险是政府付费能力、技术运营和政策变更等风险。鉴于公司具有国内领先的技术运营能力，未来项目公司有信心与政府方保持良好的合作关系，积极沟通协调，保证项目正常收益及运营。
（三）项目经济效益分析赤壁陆水项目可增加公司权益类污水处理业务规模4万m?/d，具有良好的经济效益，与公司拓展主业的发展战略相契合，有利于夯实与地方政府的良好合作关系，对进一步稳固在湖北地区的行业地位及市场份额，增加区域影响力、提升公司主营业务规模具有积极意义。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、监事会意见经审议，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2025年第一次临时股东会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东会审议。公司本次变更部分募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观
需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议，本次变更事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。
（以下无正文）