证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2024-070
天津创业环保集团股份有限公司关于受让张贵庄再生水厂及配套通水管网资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：本公司全资子公司天津中水有限公司拟受让间接控股股
东天津城投集团所属的张贵庄再生水厂及配套通水管网资产，本次受让价格为人民币218,005,256.00元，和资产评估值一致，与账面值相比无溢价。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易无需提交公司股东会审议。
? 不含本次交易在内，过去12个月与同一关联人（天津城投集团及其附属
公司）进行的交易金额约为16,203万元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为0元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司”）与公司间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投集团”）拟签署《关于张贵庄再生水厂及配套通水管网资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），拟受让天津城投集团所属的张贵庄再生水厂及配套通水管网资产（以下简称“该
资产”）。本次受让价格为人民币218,005,256.00元，和资产评估值一致，与账面值相比无溢价。本次受让该资产的资金来源为中水公司自有资金和银行贷款。
（二）本次交易的目的和原因
张贵庄再生水厂及配套通水管网项目坐落于天津市东丽区，包含一座生产规模达6万立方米/日的再生水厂以及长度约为15.3公里的厂外输水管道，主要服务周边企业及居民用户，项目于2016年10月试运行，自2017年起项目由天津城投集团委托中水公司进行运营，每年中水公司按照资产承包经营协议的约定，向天津城投集团支付资产使用费，最近一期协议于2022年12月30日签署，具体内容详见本公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告-持续关连交易 关于续签订张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议”。
为拓展再生水供水业务，实现产业链的延伸，提升本公司在环保领域的市场竞争力，本公司全资子公司中水公司拟受让天津城投集团所属的张贵庄再生水厂及配套通水管网资产。
（三）公司董事会审议本次交易的表决情况
本公司第九届董事会第四十八次会议于2024年12月17日以现场结合视频会议方式召开，会议审议通过了《关于受让张贵庄再生水厂及配套通水管网资产的议案》（以下简称“本议案”）。
本公司董事长唐福生先生、董事王永威先生、安品东先生和潘光文先生作为关联董事对本议案回避表决。
（四）独立董事专门会议审议本次交易的情况
本公司2024年第二次独立董事专门会议于2024年12月17日以现场结合视频会议方式召开，独立董事薛涛先生和刘飞女士参加会议。独立董事王尚敢先生因会议冲突无法参加本次会议，委托独立董事薛涛先生代为参会并表决。会议对本次关联交易事项发表了一致同意的审核意见，会议认为本次交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交董事会审议，并按规定进行披露。
（四）本次关联交易无需经过股东会的批准。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（天津城投集团及其附属公司）之间的关联交易金额约为38,003.53万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司45.57%股权，为本公司的控股股东。天津城投集团持有市政投资100%股权，因此天津城投集团是本公司的关联方。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
天津城投集团成立于2004年7月23日，实际控制人是天津市人民政府国有资产监督管理委员会。其基本情况如下：
名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司
法人代表：赵鹏
注册资本：人民币742.5864亿元
统一社会信用代码：91120000764316259E
类型：有限责任公司(国有独资)
住所及办公地点：天津市和平区大沽北路161号城投大厦
经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市基础设施及其配套项目进行投资、建设、运营管理；对房地产业、金融业进行投资及管理服务；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截止2023年12月31日，天津城投集团总资产为9370.98亿元，总负债6277.12亿元，所有者权益3093.86亿元，营业总收入228.31亿元，利润总额
31.83亿元。截止2024年9月30日，天津城投集团总资产为9633.98亿元，总负债6513.71亿元，所有者权益3120.27亿元，营业总收入157.97亿元，利润总额24.21亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次拟收购该资产的交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条中规定的“（一）第6.1.1条规定的交易事项”中“购买或者出售资产”的类别。
2. 权属状况说明
张贵庄再生水厂已于2024年1月获得《不动产权证》（东丽区不动产权第0052186号），证载土地使用权面积26367.90平方米，建筑面积4724.10平方米，性质为划拨用地。本次资产转让后土地性质不发生改变，仍为划拨用地，待签署资产转让协议后，根据规资局要求进行土地证照变更工作。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
张贵庄再生水厂及再生水输水管道资产包含处理规模达6万m?/d的再生水处理厂与长度为15.3公里的再生水工业用户输水管道。该项目运用“超滤-反渗透-脱色-消毒”处理工艺。天津城投集团2010年投资本项目建设，整体工程于2016年10月起试运行，在2017年3月正式对外供水。
自2017年起天津城投集团委托中水公司负责本项目的运营与维护工作，共签署了五期托管运营协议，最近一期协议于2022年12月30日签署，具体内容详见本公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“H股公告-持续关连交易 关于续签订张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议”。
本项目的用水用户包括华电天津军粮城发电厂、天津钢铁集团、军粮城示范镇居民以及其他工业用户，运营模式为使用者付费，依据公共事业设施有偿使用原则，建立了合理的用户有偿使用再生水机制，常年向服务用户收取再生水水费，将其用于厂网运行，实现自负盈亏。
4.交易标的对应实体为天津城投集团，不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
天津城投集团委托中通诚资产评估有限公司对拟资产转让涉及的张贵庄再生水厂相关资产进行了评估，出具了《天津城市基础设施建设投资集团有限公司拟资产转让涉及的张贵庄再生水厂相关资产项目资产评估报告》（中通评报字〔2024〕131100号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序进行评估，评估结论为，在评估基准日2024年9月30日，张贵庄再生水厂相关资产的评估价值为218,005,256.00元，与账面价值297,186,396.44元相比，减值79,181,140.44元，减值率为26.64%，主要系该资产折旧原因。目前已按程序完成了评估公示、专家论证及评估备案相关工作。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
公司拟通过现金交易方式受让张贵庄再生水厂及配套通水管网资产，以资产评估为依据，转让价款为218,005,256.00元，和资产评估值一致，与账面值相比无溢价。
2.本次以资产评估结果为依据确定的交易价格，情况如下：
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性:
①评估方法：
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》 (中评协〔2019〕35号)，资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘后，认为：
评估对象为单项资产构成的项目资产组，无同类交易案例可参考，无法采用市场法评估。评估对象虽然为可获取收益的资产组合，委托人历史年度采用委托运营模式，运营单位同时运营多个项目，未来收益存在经营模式变化等多种不可预测性，暂无法对其收益相关的数据及参数进行合理预测，故本次不适宜采用收益法评估。由于评估对象各项资产清晰，可对各项资产采用合理的方法分别评估，故本次总体采用成本法进行评估。
②本次评估基准日是2024年9月30日。
该评估基准日与《资产评估委托合同》中确定的评估基准日一致。
③重要评估假设包括：
A.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
B.本次评估的委估资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产出租的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
C.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
D.本次评估是建立在委托人提供的相关资料真实、准确、完整，且除其所提供的资料外不再有会对本次评估结果产生实质影响的诉讼、争议及未决事项的假设基础之上；
E.本次评估，除特殊说明外，未考虑委托人相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
F.评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估报告的评估结论一般会失效。
④评估参数及其合理：
A. 存货：
对在库周转材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价确定在库周转材料的市场价值。不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，或采用国家统计局发布的分行业工业生产者出厂价格指数进行调整获得购置价
即：评估值=购置单价（含税）×实际数量
对于生产损耗资产的评估值为零。B. 房屋建筑物类成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率重置全价=建筑安装工程费+前期费用及其他费用+管理费用+资金成本本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法综合判定成新率。综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%C. 设备类本次设备类固定资产的评估以资产按照在用续用为假设前提，采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：评估价值=重置价值（含税）×成新率
对于生产损耗资产的评估值为零。
D. 无形资产（a）土地使用权
评估对象土地用途为公共设施用地，土地权利性质为划拨，依据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》，通过出让土地使用价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，可定义为剩余（增值收益扣减）法。
天津市未公布划拨用地基准地价，该区域无同用途的划拨土地的标定地价，不适用公示地价系数修正法评估。
待估宗地的土地使用权由天津城投集团持有和使用，在正常营业的情况下，无法区分企业为生产所投入不同生产要素收益的贡献比例、成本分摊等，公司的整体收益难以准确分摊到房产土地上，不适用收益法评估。
待估宗地位于东丽区外环线以外，不属于中心城区，该区域可查询到土地取得成本，适宜采用成本逼近法。
综上所述，本次评估采用剩余（增值收益扣减）法和成本逼近法。
（b）其他无形资产对于企业可提供外购软件合同的，以合同价确认重置成本；部分软件无法提供合同的，参考企业原始入账价值与合同价之间的关系，确认重置成本。考虑到设备软件购置时间较长，本次评估考虑了功能性贬值，因此本次评估对该部分软件结合使用年限考虑贬值率。
软件评估值=重置成本×(1-贬值率)
（2）评估服务的评估机构名称:中通诚资产评估有限公司。
（3）最近12个月内，除本次评估外，没有其他机构对该资产出具评估报告或估值报告。
（4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，没有发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2024年9月30日，张贵庄再生水厂相关资产的评估价值为218,005,256.00元，与账面价值297,186,396.44元相比，减值79,181,140.44元，减值率为26.64%。本次交易成交价格为218,005,256.00元，与评估值一致，不存在差异。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
标的资产出让方（天津城投集团）与受让方（中水公司）已就资产转让达成一致意见，拟签署《关于张贵庄再生水厂及配套通水管网资产转让协议》》，主要内容如下：
1.转让标的
转让标的为天津城投集团所属的张贵庄再生水厂及配套通水管网资产。
2.转让方式
根据《资产转让协议》，约定本公司拟通过现金交易的方式受让张贵庄再生水厂及配套通水管网资产项目。
3.转让价款及支付方式
根据《资产转让协议》约定，中水公司以现金方式支付给天津城投集团转让价款218,005,256.00元。本公司董事会审议并通过本次资产转让事项、双方签署协议后15日内，中水公司向天津城投集团支付资产转让首付款，金额为转让
价款的50%；在资产权益转让日后的15日内，中水公司支付第二笔款项，金额为转让价款的40%；其余款项应在双方完成不动产权转移登记过户之日起60日内付清。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性
本次拟受让的张贵庄再生水厂，自2017年正式运营以来，一直委托本公司全资子公司中水公司运营，经过近八年的连续运营，本项目已度过亏损期，进入盈利阶段。目前，本公司在天津中心城区现有四座再生水厂，分别是津沽再生水厂（7 万m?/d）、东郊再生水厂（5 万m?/d）、咸阳路再生水厂（5 万m?/d）和北辰再生水厂（2 万m?/d），合计规模为 19 万m?/d。张贵庄再生水厂（6 万m?/d）是天津中心城区第五座再生水厂。受让本项目，中水公司再生水业务范围将覆盖天津市中心城区，合计设计供水规模将达到 25 万m?/d。受让本项目有助于提高本公司在再生水领域的控制力、影响力和抗风险能力，能够有效保持天津主城区供水区域的主导地位，完成本公司对天津中心城区再生水市场的全面战略布局。
（二）本次关联交易所不涉及管理层变动、人员安置等情况。
（三）天津城投集团委托中水公司运营张贵庄再生水厂期间，每年中水公司按照资产承包经营协议的约定，向天津城投集团支付资产使用费，这种情况既属于关联交易，也构成潜在的同业竞争。本次交易完成后，本公司每年会减少与间接控股股东天津城投集团的关联交易，同时消除了潜在的同业竞争的隐患。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会意见
本公司第九届董事会第四十八次会议于2024年12月17日以现场结合视频表决方式召开，会议审议通过了“关于受让张贵庄再生水厂及配套通水管网资产的议案”（以下简称“本议案”）。
经审议，董事会认为，本次受让公司间接控股股东天津城投集团所属的张贵庄再生水厂及配套通水管网资产，有利于公司拓展再生水业务，实现公司产业链
延伸的战略发展规划。同时，通过本次受让该资产，消除了潜在的同业竞争，减少了关联交易。本次关联交易定价依据符合市场公平原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。因此，董事会同意中水公司与关联方天津城投集团签署《关于张贵庄再生水厂及配套通水管网资产转让协议》。
本公司董事长唐福生先生、董事王永威先生、安品东先生和潘光文先生作为关联董事对本议案回避表决。本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（二）独立董事专门会议意见
本公司2024年第二次独立董事专门会议于2024年12月17日以现场结合视频会议方式召开。会议对本次关联交易事项发表了一致同意的审核意见，会议认为本次交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交董事会审议，并按规定进行披露。
（三）本次交易无须提交股东会批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，2024年至今本公司与同一关联人（天津城投集团及其附属公司）之间的关联交易金额约为38,003.53万元。
本次交易前12个月内，公司与同一关联人（天津城投集团及其附属公司）发生关联交易事项的进展情况：
（一）除本次拟收购张贵庄再生水厂及配套通水管网资产外，过去12个月，没有与天津城投集团及其附属公司发生收购或出售资产、受让或转让股权等情形的关联交易。
（二）过去12个月，与天津城投集团及其附属公司其他关联交易事项没有发生未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司董事会2024年12月17日