申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司部分募投项目节余资金用于新项目的核查意见
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“发行人”或“公司”）于2022年6月22日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2022年非公开发行A股股票（以下简称“2022年非公开发行”）的相关议案，并于2022年8月4日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）就2022年非公开发行签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于2022年非公开发行之保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐担任公司2022年非公开发行的保荐机构。因公司2020年非公开发行的募集资金尚未使用完毕，由申万宏源承销保荐承接公司于2020年12月完成的非公开发行股票剩余的持续督导工作。申万宏源承销保荐作为承接麦迪科技2020年非公开发行股票的继任保荐机构及2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对麦迪科技部分募投项目节余资金用于新项目的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行A股股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137号）核准，公司2020年非公开发行人民币普通股（A股）股票19,863,488股，每股发行价格36.63元，募集资金总额为727,599,565.44元，扣除本次发行费用20,962,253.90元（不含税）后，实际募集资金净额为706,637,311.54元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月23日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6654号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）前期募集资金用途变更情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目增加项目实施主体并延期的议案》以及《关于变更2020年度非公开发行股票部分募投项目变更暨向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“区域急危重症协同救治系统平台项目”达到预订可使用状态日期，由原计划的2023年4月延长至2025年4月，并将公司的全资子公司中科麦迪人工智能研究院（苏州）有限公司作为此项目共同的实施主体。
为更加贴合公司的发展战略，提高募集资金使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“互联网云医疗信息系统建设项目”变更为“高效太阳能电池智能制造项目”，实施主体由公司变更为公司的全资子公司：绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”），并将原募投项目尚未使用的募集资金及截止2023年3月31日该项目在专户产生的利息合计23,212.49万元，向炘皓新能源提供有息借款以实施新募投项目的建设。
2024年10月30日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》，拟终止“高效太阳能电池智能制造项目”。同时，将剩余的募集资金4,354.79万元继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
二、原募投项目计划投资和实际投资情况及项目终止原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
截至2024年11月30日，公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资“互联网云医疗信息系统建设项目”（项目变更前）、“高效太阳能电池智能制造项目”（项目变更后）使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号
项目名称
拟投入募集
资金金额
已使用募集资金金额 项目状态
互联网云医疗信息系统建设项目
22,430.38 198.59 原募投项目
高效太阳能电池智能制造项目
23,212.49 19,196.12 变更后募投项目
截至2024年11月30日，“高效太阳能电池智能制造项目”的募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：万元
项目名称
募集资金拟投
资总额(A)
累计已实际支付
募集资金金额
（B）
利息收入扣除手续费后净额
（C）
募集资金剩余金额
（F=A-B-C）高效太阳能电池智能制造项目
23,212.49 19,196.12 338.42 4,354.79
（二）“高效太阳能电池智能制造项目”终止情况
经公司审慎决定，以现金方式向公司实际控制人控制的绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）出售“高效太阳能电池智能制造项目”的实施主体炘皓新能源100%的股权。根据重大资产出售方案的整体安排，“高效太阳能电池智能制造项目”将随炘皓新能源及相关业务整体共同出售，原募投项目随即终止。具体情况详见公司已于2024年10月31日披露的《麦迪科技关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-091）。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
公司拟将“高效太阳能电池智能制造项目”剩余募集资金4,354.79万元用于“创新产品研发中心项目”（以下简称“新募投项目”），具体情况如下：
1、项目名称：创新产品研发中心项目
2、建设单位
（1）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
公司名称 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司统一社会信用代码 913200006933449995法定代表人 翁康注册资本 30,628.2731万元成立时间 2009-08-14
公司名称 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司注册地址 苏州工业园区归家巷222号
经营范围
研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；节能管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况 绵阳皓祥控股有限责任公司持股16.07%
（2）苏州优麦机器人有限责任公司(以下简称“苏州优麦”)
公司名称 苏州优麦机器人有限责任公司统一社会信用代码 91320594MAE0NJ2X2L法定代表人 皇春萌注册资本 2,000万元成立时间 2024-09-12注册地址
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷222号麦迪科技大厦4楼4008室
经营范围
一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司持股51%，深圳市优必选科技股份有限公司持股49%
3、建设地点：苏州工业园区归家巷222号
4、建设周期：三年
5、项目内容概述
近年来，随着创新科技底层技术的快速发展，智能机器人、无人机、eVTOL等新产品与医疗行业呈现出快速融合发展趋势。医疗信息化产品及解决方案是智
能机器人及无人机、eVTOL等飞行器实现与具体医疗服务场景切实融合，发挥其在医疗服务场景应用价值的重要桥梁。作为国内领先的医疗临床信息化产品及解决方案提供商，多年来，公司在临床医疗领域积累了丰富的数据资源，并在手术室、重症监护室、急诊急救等场景中的智慧医疗解决方案领域积累了丰富的开发经验与技术优势。在此背景下，公司拟依托多年在“急危重症”临床医疗信息化领域的核心产品、技术积累及项目实施经验，结合云计算、人工智能大模型、飞行设备、机器人等前沿技术，对行业相关前沿技术及产品进行研发。项目主要研发内容包括：
低空医疗救援平台解决方案及智能医疗服务机器人解决方案，均是围绕主业展开。
在低空医疗救援平台解决方案方面，在公司现有核心业务“智慧急救系统”的基础上加载无人机或eVTOL，具体分别对应为不同场景的飞行器定制改造和对应的配套软件平台研发，旨在推动公司原有急救信息化产品的升级，进一步扩大救治范围，缩短救治时间，提升急救效率，具体研发计划如下：
研发方案 研发背景 研发内容
研发项目与主营业务的关系
基于无人机的医疗救援解决方案
突破交通条件和地理位置的限制，为心脏骤停患者及时提供AED（自动体外除颤器）救治设备，结合数字化救护车，构建黄金4分钟急救圈。
采用“智慧急救平台+设备（AED）运输无人机+数字化救护车”的医疗救援整体解决方案，通过精准导航和调度系统，将AED最短时间送达患者身边，通过远程高清视频指导呼救者完成除颤救治，待救护车到达后，患者上车，实现“上车即入院”，整个救护过程，全程保障，争分夺秒，进一步提高抢救成功率。
紧密围绕智慧医疗场景中的医疗救援场景，项目研发产品是公司急救系列产品体系的拓展和延伸。项目研发将进一步推动公司医疗信息化领域的布局，是对公司现有智慧急救平台的资源整合、优化升级与应用拓展。基于eVTOL航空医疗救援解决方案
基于当前城市交通拥堵情况加剧及城郊和农村地区的院前急救力量更加薄弱的情况，通过eVTOL可实现院前医疗急救体系进行有效补充，并将患者更为快速的转运至救治能力较强的急救网络医院。
在现有eVTOL的基础上进行改装，增加生命体征监护、呼吸、输液等生命支持系统功能模块，使其具备地面数字化救护车的急救功能，并实现超媒体电子病历远程传输，使地面指挥中心通过卫星与其建立远程会诊通信，保障医疗转运安全。
在智能医疗服务机器人方面，项目拟基于公司在临床医疗领域的丰富医疗数据积累以及在手术室、重症监护室、急诊急救等场景中的智慧医疗解决方案
的开发经验与丰富的医疗实践场景，结合与专业机器人产业公司未来在互训练、技术升级以及深度学习等方面的技术合作，由产业公司提供相关硬件及服务，公司提供医疗业务场景支持及多模态数据，研究开发智能机器人，重点布局在医疗场景下的看护、护理及陪伴型智能服务机器人，具体如下：
研发方
案
研发背景 研发内容
研发项目与主营业
务的关系基于智能机器人的智能康养服务解决方案
随着人口老龄化的加剧，对老龄患者的24小时全程陪护将有较大的需求，智能机器人的运用将为其提供支持。
本项目的智能看护机器人，将应用在高端住院病房或ICU病房，外观具备一定的亲和力，且具有一定的交互能力，运用智能看护机器人实现远程看护，体征采集，智能陪护，人机交互，基础护理服务等功能，有效减轻看护压力，缓解患者心理焦虑。
智能医疗服务机器人应用解决方案研发产品旨在通过信息化解决方案与医院各类硬件软件设备的衔接，为医疗行业各场景提供智慧化服务，帮助医护人员有效控制医疗质量，提高工作效率。本项目研发产品是公司医疗信息化板块产品体系的丰富，是公司在智慧医疗领域战略布局的深入。
基于手臂复合机器人的医疗后勤物流解决方案
解决大规模医院的高效、安全的物资运送问题
在手术室、静配中心、检验科、住院药房、中心供应室等需要在病区之间进行物资配送的科室，运用智能医疗后勤机器人，通过人工智能技术赋能，实现可自主路径规划、自动导航与灵敏避障，自主通过自动门与上下电梯，通过手臂拿放归纳物品，实现多台机器人同时配送不间断，并通过身份识别与权限管理，保障物资配送与使用的安全性，打造智慧化物资配送与管控的闭环管理。
6、项目规模及投资计划
“创新产品研发中心项目”计划投资金额4,837.42万元，其中4,354.79万元拟以原募投项目终止后剩余的募集资金变更用途投入，不足部分由公司及苏州优麦自有或自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资额的比例 拟使用募集资金
1 工程建设投资 97.50 2.02% 97.502 设备及软件投资 2,480.00 51.27% 2,480.003 预备费 128.88 2.66% -4 研发费用 2,131.04 44.05% 1,777.29
合计 4,837.42 100.00% 4,354.79
其中，低空医疗救援平台解决方案研发规划投资2,199.13万元，拟使用募集
资金1,967.50万元。具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 总投资 比例 拟使用募集资金1 工程建设投资 37.50 1.71% 37.502 设备及软件投资 1,030.00 46.84% 1,030.003 预备费 53.38 2.43% -4 研发费用 1,078.25 49.03% 900.00
合计 2,199.13 100.00% 1,967.50智能医疗服务机器人应用研发规划投资2,638.29万元，拟使用募集资金2,387.29万元。具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 总投资 比例 拟使用募集资金
1 工程建设投资 60.00 2.27% 60.002 设备及软件投资 1,450.00 54.96% 1,450.003 预备费 75.50 2.86% -4 研发费用 1,052.79 39.90% 877.29
合计 2,638.29 100.00% 2,387.29
7、使用方式
本项目拟由公司及苏州优麦共同实施，其中苏州优麦作为实施主体参与智能医疗服务机器人应用研发，公司拟通过借款方式向其投入募集资金不超过2,387.29万元，借款利率不低于签署借款协议时同期LPR水平。
（二）新募投项目可行性分析
1、项目具有良好产业聚集优势且符合国家政策
本项目实施主体所在地苏州是长三角地区的重要城市之一，制造业发达，科技创新能力突出，汇聚了大量领先的飞行器、机器人等科技企业及科研机构，有良好的市场及实践场景。在政策方面，江苏省和苏州市相继出台了相关政策文件，为高端新兴科技产业提供政策保障。对于无人机、eVTOL等相关产业，苏州市于2024年发布了《苏州市低空经济高质量发展实施方案（2024—2026年）》和《苏州市支持低空经济高质量发展的若干措施（试行）》，重点围绕产业链、基础设施、应用场景、安全监管等方面，推进低空经济示范区建设，并加强人才引进与创新支持。2024年，江苏省政府发布了《江苏省机器人产业创新发展行动方
案》，提出到2025年，江苏省机器人产业链规模将达到20亿元，核心产业规模超过250亿元。通过政策引导，推动服务机器人在家政、养老、医疗康复等领域的广泛应用，加快智能技术的突破。
2、项目的应用前景广阔，有良好的市场环境
我国的航空医疗救援市场与欧美发达国家相比仍相对薄弱，航空救援在速度和效率上的明显优势，是进一步加强应对突发性公共安全事件能力，提高公共服务水平的重要措施。此外，随着我国人口老龄化的趋势，在健康、保健及康复领域的护理需求和医护人员短缺矛盾将日益凸显，智能看护、智慧医院后勤管理等智能机器人应用可替代人工，长时间完成病患看护、医用耗材管控与运输等工作，可有效应对快速增加的医疗健康服务需求，并填补中国长期护工的供需缺口，在医疗健康、养老服务领域具有广阔的应用前景。
3、公司丰富的技术储备及产品服务经验，为项目实施提供良好基础
经过多年的经营发展及技术积累 公司在医疗信息化领域围绕临床医疗形成了覆盖麻醉、手术室、重症监护（ICU）、院前急救、院内急诊等场景的临床信息化产品体系，同时，公司凭借从单体医院的临床信息化解决方案到区域信息化项目建设的经验积累，为客户提供完整的急救急诊一体化解决方案。通过5G、物联网等创新技术赋能，数字化救护车、直升机改造，打破院前-院内救治数据互联互通的壁垒，满足各医疗机构间远程诊疗、上下级协同救治需求；将区域急救资源合理分配、患者救治战线前移，缩短抢救时间，提升急救质量，实现智慧急救。目前，公司的医疗信息化业务已在全国32个省份的近2,400家医疗机构得到成熟应用，在医疗临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。自成立以来，公司先后承担“国家工信部人工智能创新任务揭榜挂帅”项目、国家“十二五”863课题、江苏省工业和信息产业转型升级专项、江苏省科技成果转化专项等多项研发项目，有丰富的技术储备。医疗救援方面，公司成功参与实施了上海航空救援项目，同时，已开始布局基于无人机的医疗救援解决方案，首款救援系列MD127-I型无人机已成功完成首飞。在机器人应用方面，公司与国内智能服务机器人领域的领先企业达成战略合作，将与其陆续展开针对医疗服务型机器人的交互训练、技术升级以及深度学习等方面的技术合作。
（三）新募投项目必要性分析
1、把握行业发展机遇，拓展公司业务新维度
根据赛迪顾问《中国低空经济发展研究报告（2024）》，2023年我国低空经济规模为5,059.5亿元，预计到2026年将达到10,644.6亿元，复合增长率为28.14%，医疗救援是其重要应用领域之一。同时，机器人是当今世界科技领域最具潜力和前景的产业之一，随着人口老龄化问题加剧，依靠人工智能、机器人等科技创新来保障和改善康养服务等已经成为当前许多国家的战略需求。
医疗信息化产品及解决方案是智能机器人、无人机、eVTOL实现与具体医疗服务场景切实融合，发挥其在医疗服务场景应用价值的重要桥梁。公司作为专业的医疗信息化综合解决方案供应商，有必要抓住产业发展机遇，积极探索相关产业发展带来的新机遇。
本项目将围绕智慧医疗典型场景，依托多年在“急危重症”临床医疗信息化领域的核心产品、技术积累及项目实施经验，结合云计算、人工智能大模型、飞行设备、机器人等前沿技术，展开基于无人或载人飞行器的医疗救援解决方案研发，以及基于机器人的康养服务、后勤服务解决方案研发。项目的实施将围绕公司医疗信息化主营业务，推进公司业务布局从医院管理、疾病救治到健康管理的延伸，从地面向上延伸，有助于公司在智慧医疗领域进一步拓展产品线、丰富产品体系，从而深化公司战略布局，促进公司可持续发展。
2、积极布局前沿技术储备，为公司业务可持续发展夯实基础
近年来，随着我国医疗信息化建设不断推进，各类医疗信息化系统渗透率已经较高，现有成熟产品未来增长潜力有限，为保障公司未来持续健康的业务发展，公司积极探索新的发展机遇，以期持续提升公司发展动能。与此同时，近年来，人工智能、机器人、飞行器等各类新技术、新业态快速发展，并在医疗健康领域显现出广阔的应用价值和市场前景。公司拟通过本项目的实施布局基于无人机、eVTOL等飞行器的医疗救援平台解决方案和智能医疗服务机器人相关产品技术研发，探索并推进无人机、eVTOL、智能机器人等新产业新技术与医疗服务行业的深度融合发展。
（四） 新募投项目投资进度
本项目实施周期为3年，预计进度计划如下：
注：T代表年份，Q代表季度
（五）新项目经济效益分析
“创新产品研发中心项目”旨在支撑公司开展低空医疗救援平台解决方案和智能医疗服务机器人应用领域更深层次的创新研发活动。基于无人机、eVTOL等飞行器的医疗救援平台解决方案和智能医疗服务机器人应用具有良好的经济价值和市场前景，但由于新产品研发周期较长，相关行业的应用在国内尚处于发展初期，新产品研发成果后可能仍需投入额外的市场及技术资源，使其实现产业化。因此，现阶段暂不对项目经济效益进行详细测算。项目建设完成后，公司研发实力和创新能力将得到提升，为公司前沿技术的开发提供技术支撑，增强公司整体的盈利能力和核心竞争力。
（六）项目可能存在的风险
1、宏观经济波动及政策风险
近年来国家及各级政府出台了一系列的产业支持政策，有效推动了医疗信息化、无人机、eVTOL及机器人行业的发展。无人机、eVTOL等飞行器及机器人行业尚处于市场化发展初期，具有政策驱动特征，相关的商业模式也仍尚处于探索和发展阶段。若未来国家对上述相关产业政策进行调整或技术发展或运营成果不及预期，或将直接影响未来相应行业的市场发展。
2、技术研发及人才资源风险
本项目所处的医疗信息化、无人机、eVTOL和医疗服务机器人行业存在一定的技术壁垒，相关的AI算法、大模型、物联网、机器人应用等新一代信息技术更新迭代速度快，市场对产品和服务需求不断提高，行业内高素质人才也较为稀缺，如果，未来公司不能引入优秀的人才或核心人才流失，在研发过程中关键技术未能实现预期突破以至于无法符合未来技术发展方向，将会在投入商业使用中
项目T+1 T+2 T+3建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4场地装修
设备及软件采购
人员招聘及培训
研发及测试
缺乏竞争力，进而不利于公司未来经营业绩。
四、新募投项目有关部门审批、说明有关情况
本项目无需国家有关部门审批或备案，无需履行审批或备案手续等有关情况。
五、公司内部审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月13日召开了公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案》。本次审议通过事项符合公司实际情况，有利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月13日召开了公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案》。监事会认为：公司本次部分募投项目结余资金用于新项目，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和《募集资金管理制度》等公司制度的要求。因此，同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目节余资金用于新项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
本次部分募投项目节余资金用于新项目，系公司对未来战略产品与行业前沿技术进行布局，为丰富产品组合、进一步开拓新市场、提高公司未来业绩增长潜力奠定基础。但新产品研发周期较长，相关行业的应用在国内尚处于发展初期，新产品研发成果产业化仍存在风险。
综上，本保荐机构对本次公司部分募投项目节余资金用于新项目无异议。