财达证券股份有限公司
关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财达证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查 ...... 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 23
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 24
十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 26
十一、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...... 26
十二、本次权益变动中，信息披露义务人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 27
十三、结论性意见 ...... 27
释义在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本财务顾问核查意见 | 指 |
《财达证券股份有限公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
| 信息披露义务人、海南昕宇航 | 指 | 海南昕宇航投资有限公司 |
| 佳速网络 | 指 | 深圳市一号仓佳速网络有限公司 |
| 国傲宇航 | 指 | 海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙） |
| 德佳致远 | 指 | 成都德佳致远企业管理咨询有限责任公司 |
| 德嘉致远 | 指 | 成都德嘉致远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 盈创智科 | 指 | 成都盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 盈创兴科 | 指 | 成都盈创兴科企业管理咨询有限公司 |
| 上市公司、佳云科技 | 指 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 |
海南昕宇航投资有限公司参与司法变卖竞得深圳市一号仓佳速网络有限公司持有的佳云科技135,225,900 股股份，占上市公司股份总数的
21.31%的权益变动行为
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财达证券、本财务顾问 | 指 | 财达证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《回购规则》 | 指 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本财务顾问核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人为海南昕宇航，其基本情况如下：
| 企业名称 | 海南昕宇航投资有限公司 |
| 成立时间 | 2024-07-17 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D2区1楼-1923 |
| 法定代表人 | 尹杰 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460106MADRYJBM2U |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2024-07-17至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；机械设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
企业名称
| 企业名称 | 海南昕宇航投资有限公司 |
| 通讯地址 | 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D2区1楼-1923 |
| 主要股东或发起人 | 海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙） |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控股股东基本情况如下：
| 企业名称 | 海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2024-11-25 |
| 注册地址 | 海南省海口市秀英区海秀街道办滨海大道78号罗牛山广场二期6号楼5层503号 |
| 法定代表人 | 尹杰 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAE5QB8R0E |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2024-11-25至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
通讯地址
| 通讯地址 | 海南省海口市秀英区海秀街道办滨海大道78号罗牛山广场二期6号楼5层503号 |
| 主要股东或发起人 | 尹杰、西藏金实力电子科技有限公司、河北国傲投资集团有限公司 |
信息披露义务人实际控制人基本情况如下：
| 姓名 | 尹杰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 身份证号 | 510402197306****** |
| 通讯地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号1栋1单元13层1301号 |
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，国傲宇航持有信息披露义务人海南昕宇航100%股权，为海南昕宇航控股股东；自然人尹杰为国傲宇航执行事务合伙人，可实际控制国傲宇航的日常经营与重大事项，为国傲宇航及信息披露义务人实际控制人。
2、对信息披露义务人的产权控制关系的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人海南昕宇航的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，国傲宇航持有海南昕宇航100.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东。自然人尹杰担任国傲宇航的执行事务合伙人，负责经营管理国傲宇航以及海南昕宇航的正常运作，可实际控制国傲宇航的日常经营，为信息披露义务人的实际控制人。
3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
（1）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在控制其他企业的情形。
（2）对信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东国傲宇航不存在控制其他企业的情形。
（3）对信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人尹杰控制的主要核心企业、关联企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本/出资额 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 成都德佳致远企业管理咨询有限责任公司 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道88号2幢20层2005号 | 500.575万元人民币 | 一般项目：企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股49% |
| 2 | 成都盈创兴科企业管理咨询有限公司 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号1栋1单元13层1301号 | 50万元人民币 | 一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股33% |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本/出资额 | 经营范围 | 持股比例 |
| 3 | 成都德嘉致远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1537号2栋16层2号 | 503万元人民币 | 企业管理咨询；会务服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 间接持股47.4075% |
| 4 | 成都盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号1栋1单元13层1301号 | 1,000万元 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 尹杰间接持有42.6667%合伙份额；德嘉致远担任执行事务合伙人 |
| 5 | 成都智科卓越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋1单元13层8号 | 288万元人民币 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 直接持股67.0879%；间接持股0.3775% |
| 6 | 成都成电邦科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 成都市郫都区德源街道（菁蓉镇）郫温路266号创客公园6栋 | 16,000万元 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 尹杰间接持有0.2667%合伙份额；盈创智科担任执行事务合伙人 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本/出资额 | 经营范围 | 持股比例 |
| 7 | 常德瑞达智科股权投资合伙企业（有限合伙） | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋0237号 | 8,313.021276万元 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尹杰间接持有0.2133%合伙份额；盈创智科担任执行事务合伙人 |
| 8 | 成都盈创兴科创业投资合伙企业（有限合伙） | 成都市高新区锦城大道盈创动力大厦B2座1301 | 3,800万元 | 创业投资服务、项目投资、资产管理、企业管理咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 尹杰间接持有7.2623%合伙份额；盈创兴科担任执行事务合伙人 |
| 9 | 深圳市宝堃国海创业投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26号教育科技大厦26层 | 30,000万元 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 尹杰间接持有0.4267%合伙份额 |
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及财务概况的核查
经核查，信息披露义务人海南昕宇航成立于2024年7月，主营业务为以自有资金从事投资活动，其主要财务数据如下：
单位：元
| 财务指标 | 2024年10月31日 |
| 总资产 | 995,579.14 |
财务指标
| 财务指标 | 2024年10月31日 |
| 总负债 | 0.00 |
| 所有者权益 | 995,579.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 995,579.14 |
| 资产负债率 | 0% |
| 利润指标 | 2024年7-10月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -4,420.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,420.86 |
| 净资产收益率 | -0.44% |
注：1、以上财务数据未经审计；
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。
经核查，信息披露义务人海南昕宇航控股股东国傲宇航的主营业务为以自有资金从事投资活动，由于该公司成立时间较短，暂无财务数据。
（四）对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人的企业信用报告、通过“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询，并向中国证券监督管理委员会河北监管局申请查询了信息披露义务人的诚信档案，同时取得了信息披露义务人出具的承诺文件。
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近5年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人海南昕宇航的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 尹杰 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 王和平 | 男 | 财务负责人 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 苏动 | 男 | 监事 | 中国 | 河北省石家庄市 | 否 |
本财务顾问通过 “证券期货市场失信记录查询平台”、“执行信息公开网”等公开信用平台网站对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的信用情况进行了查询，同时取得了信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件。
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，海南昕宇航上述董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近5年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人海南昕宇航、其控股股东国傲宇航及实际控制人尹杰在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况。
（七）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查
经核查，2024年11月26日，海南昕宇航召开股东会，审议并通过原股东股权转让相关议案。
同日，海南昕宇航原控股股东深圳市中经信达信息咨询有限公司以及原股东海南星河方舟科技有限公司分别将所持有的海南昕宇航99%、1%股权以1元/股的价格转让予国傲宇航。
2024年11月27日，国傲宇航通过债转股的方式对海南昕宇航进行增资。增资完成后，海南昕宇航注册资本由100万元增加至5,000万元。截至本财务顾问核查意见签署日，海南昕宇航上述股权转让及增资事宜已完成工商变更登记。
本次变更前后，海南昕宇航股权结构如下：
| 变更前股权结构 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市中经信达信息咨询有限公司 | 99.00 | 99.00% |
| 海南星河方舟科技有限公司 | 1.00 | 1.00% |
| 变更后股权结构 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 100.00% |
此次股权结构调整完成后，海南昕宇航的控股股东由深圳市中经信达信息咨询有限公司变为国傲宇航，实际控制人由敬宏变更为尹杰。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上 市公司投资价值的判断，出于看好上市公司未来发展前景而发生的权益变动行为。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除本次获取股份涉及的司法变卖外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
1、对本次权益变动已履行的相关程序及具体时间的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
2024年11月15日，海南昕宇航召开股东会会议，审议通过了《关于参与竞拍佳云科技21.31%股份》的议案，同意信息披露义务人参与佳云科技相关股份的司法竞拍。
2、对本次权益变动尚需履行的相关程序的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动前持股数量及比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（二）对本次权益变动方式及持股情况的核查
上市公司原股东佳速网络因股票质押式回购纠纷，相关债权人向法院提请司法裁定强制执行，其所持上市公司135,225,900股股份于2024年11月17日10时起在京东网络司法拍卖平台上（https://auction.jd.com/）对前述股份进行公开变卖，并由信息披露义务人于2024年11月18日以最高价261,597,951.24元成功竞得。
2024年11月27日，信息披露义务人付清了成交尾款1,500万元。2024年12月11日，信息披露义务人收到广东省东莞市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2023）粤19执恢223号之一），裁定如下：
“一、被执行人深圳市一号仓佳速网络有限公司所持有的“佳云科技”股票共计135225900股（证券代码：300242，性质：无限售流通股）归买受人海南昕宇航投资有限公司（统一社会信用代码：91460106MADRYJBM2U）所有，股票所有权自本裁定送达买受人海南昕宇航投资有限公司时起转移。
二、上述财产的冻结、担保物权效力因拍卖而消灭，买受人可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。”
截至本财务顾问核查意见签署日，上述司法变卖股份尚未完成过户登记手续。
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司135,225,900股股份（占上市公司总股本的21.31%），成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为尹杰。
本次权益变动前后，信息披露义务人及佳速网络持有上市公司股份的变化情况如下表：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南昕宇航 | 0.00 | 0.00% | 135,225,900.00 | 21.31% |
| 佳速网络 | 135,225,900.00 | 21.31% | 0.00 | 0.00% |
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
本次司法变卖所涉及的佳速网络所持有的合计135,225,900股上市公司股份在本次权益变动前均处于被冻结状态，其中101,419,425股同时处于被质押状态。在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（2020年修正）的规定，被变卖股票上原有的质押权消灭，通过司法解冻程序后，该等股份不存在被质押、司法冻结等情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的资金来源进行了陈述：
“信息披露义务人本次竞拍上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方资金用于本次竞拍的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。
未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》中提及的事项以外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，信息披露义务人海南昕宇航及其控股股东国傲宇航和实际控制人尹杰分别出具了《关于保证广东佳兆业佳云科技股份有限公司独立性的承诺函》：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人、本公司关联方、一致行动人控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司/本人、本公司关联方、一致行动人之间完全独立；
（3）本公司及实际控制人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人、本公司关联方、一致行动人占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司/本人、本公司关联方、一致行动人。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人、本公司关联方、一致行动人共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人、本公司关联方、一致行动人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司及一致行动人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司/本人、本公司关联方、一致行动人避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司/本人、本公司关联方、一致行动人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施
1、同业竞争情况分析
佳云科技的主营业务为互联网营销及美妆护肤业务。
海南昕宇航成立于2024年7月17日，经营范围为：以自有资金从事投资活动。海南昕宇航控股股东国傲宇航的经营范围为：以自有资金从事投资活动。海南昕宇航实际控制人尹杰控制的其他企业主营业务均为投资、管理、咨询类服务。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为海南昕宇航，实际控制人变更为尹杰。根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：除所持有的佳云科技股权外，海南昕宇航、其控股股东国傲宇航、其实际控制人尹杰及其所控制的企业不存在从事互联网营销或美妆护肤业务的情况。本次权益变动后，海南昕宇航、国傲宇航、尹杰及其所控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，信息披露义务人海南昕宇航和其控股股东国傲宇航、实际控制人尹杰分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：
“1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业/本人投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人海南昕宇航与佳云科技不存在关联关系。
本次权益变动后，信息披露义务人海南昕宇航将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为规范和减少关联交易，信息披露义务人海南昕宇航、其控股股东国傲宇航及实际控制人尹杰均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本企业及本企业/本人控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业/本人保证本企业及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业/本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，在本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，在本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元及以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人海南昕宇航不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、总经理尹杰存在通过证券交易所进行证券交易买卖上市公司股票的情况，具体买卖情况如下：
| 交易日期 | 交易方式 | 交易数量（股） | 交易价格（元/股） | 累计持有数量（股） |
| 2024年10月15日 | 买入 | 153,300 | 3.89 | 153,300 |
| 2024年10月15日 | 买入 | 157,100 | 3.80 | 310,400 |
| 2024年10月17日 | 卖出 | 155,200 | 3.87 | 155,200 |
| 2024年10月17日 | 卖出 | 155,200 | 3.89 | 0 |
尹杰就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：
“本人在二级市场交易佳云科技股票行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖佳云科技股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归佳云科技所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人将进一步学习并严格遵守证券市场相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，恪守相关规定，保证此类情况不再发生。自本承诺函出具之日起至本次权益变动实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖佳云
科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的前任监事崔晓琳存在通过证券交易所进行证券交易买卖上市公司股票的情况，具体买卖情况如下：
| 交易日期 | 交易方式 | 交易数量（股） | 交易价格（元/股） | 累计持有数量（股） |
| 2024年8月22日 | 买入 | 18,000 | 2.13 | 18,000 |
| 2024年8月23日 | 买入 | 15,800 | 2.08 | 33,800 |
| 2024年8月28日 | 卖出 | 33,800 | 1.96 | 0 |
| 2024年9月12日 | 买入 | 18,300 | 2.41 | 18,300 |
| 2024年9月27日 | 卖出 | 18,300 | 3.18 | 0 |
崔晓琳就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：
“本人在二级市场交易佳云科技股票行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖佳云科技股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归佳云科技所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人将进一步学习并严格遵守证券市场相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，恪守相关规定，保证此类情况不再发生。自本承诺函出具之日起至本次权益变动实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖佳云科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”除上述交易情形外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月不存在其他买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
《准则16号》规定“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。
如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”
经核查，信息披露义务人系2024年7月17日新设立的主体，成立时间不足一年，尚无实际业务经营，暂无年度经审计的财务数据，主要财务数据情况详见本财务顾问核查意见之“二、对信息披露义务人的核查”之“（三）对信息披露义务人从事的主要业务及财务概况的核查”。
信息披露义务人控股股东国傲宇航系2024年11月25日新设立的主体，成立时间不足一年，尚无实际业务经营。
十一、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对
详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十二、本次权益变动中，信息披露义务人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，信息披露义务人就本次权益变动事项聘请了财务顾问财达证券及北京大成律师事务所，以上机构均为本次权益变动事项依法需聘请的证券服务机构。除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，财达证券在本次权益变动事项中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十三、结论性意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
| 法定代表人： | ||||
| 张明 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 段焱伟 | 邓睿 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 王杰凡 |
财达证券股份有限公司
年 月 日