中裕科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：中裕科技证券代码：871694

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

二零二四年十二月

I

目录

一、释义

...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：

、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

中裕科技、本公司、公司	指	中裕软管科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划	指	中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《中裕软管科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》	指	《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第3号》	指	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所	指	北京证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中裕科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对中裕科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中裕科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

中裕科技已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问

报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划解除限售相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已经履行的审批程序

中裕科技2023年股权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案审议同意。独立董事周余俊作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2、2023年10月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。

、公司于2023年

月

日至2023年

月

日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期11天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的徐庆忠等共76名员工为公司核心员工无异议。

4、2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案。关联股东在对相关

议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。

5、2023年11月10日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《中裕软管科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2023-129）。

6、2023年11月13日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此议案亦审议同意。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

7、2024年12月16日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划回购价格的议案》《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案亦审议同意。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中裕科技本次首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（二）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起

个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。本激励

计划首次授予部分的登记日为2023年12月4日，第一个限售期于2024年12月

日届满。

2、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件											成就情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。											公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。											激励对象未发生任一前述情形，满足解除限售条件。
注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。											根据公司2023年年度报告，公司2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润120,825,898.73元，较2022年的88,574,781.11元增长36.41%，满足目标A解除限售条件，解除限售系数100%。
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度											除3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其所持股份由公司回购注销外，公司首次授予激励对象中70人考核结果均为良好及以上，达到

综上所述，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期于2024年12月4日届满，70名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的70名激励对象共计682,640股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

（三）本次解除限售的具体情况

、限制性股票解除限售的基本情况（

）授予日：

2023年

月

日

（2）登记日：2023年12月4日

（3）授予价格（调整后）：6.56元/股（

）解除限售数量：

682,640股

（5）解除限售人数：70人

、限制性股票解除限售条件成就明细表

100%的解除限售要求。

序号

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	本次解除限售的限制性股票数量（股）	本次解除限售的限制性股票数量占其已获授予数量的比例	本次解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例
1	张小红	董事、总经理	103,800	41,520	40%	0.0406%
2	陈军	董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书	193,400	77,360	40%	0.0756%
3	戴书珍	副总经理	103,800	41,520	40%	0.0406%
4	徐庆忠	核心员工	43,200	17,280	40%	0.0169%
5	吴宏亮	核心员工	40,800	16,320	40%	0.0160%
6	卞冬明	核心员工	48,200	19,280	40%	0.0188%

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	本次解除限售的限制性股票数量（股）	本次解除限售的限制性股票数量占其已获授予数量的比例	本次解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例
7	张永成	核心员工	40,800	16,320	40%	0.0160%
8	顾生锐	核心员工	43,200	17,280	40%	0.0169%
9	凌网凤	核心员工	48,200	19,280	40%	0.0188%
10	周艳	核心员工	43,200	17,280	40%	0.0169%
11	马莲香	核心员工	16,700	6,680	40%	0.0065%
12	黄芹	核心员工	9,900	3,960	40%	0.0039%
13	卢华	核心员工	24,700	9,880	40%	0.0097%
14	李燕	核心员工	15,400	6,160	40%	0.0060%
15	陈萍	核心员工	9,900	3,960	40%	0.0039%
16	宋佳	核心员工	24,700	9,880	40%	0.0097%
17	沈玉明	核心员工	22,200	8,880	40%	0.0087%
18	孔维群	核心员工	22,200	8,880	40%	0.0087%
19	于毅	核心员工	15,400	6,160	40%	0.0060%
20	郭菊芬	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%
21	朱春华	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%
22	鲍翠平	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%
23	曹霞	核心员工	9,300	3,720	40%	0.0036%
24	刘静	核心员工	9,300	3,720	40%	0.0036%
25	张敏	核心员工	9,300	3,720	40%	0.0036%
26	罗钛坪	核心员工	8,000	3,200	40%	0.0031%
27	陈玉蓉	核心员工	6,200	2,480	40%	0.0024%
28	赵亚丽	核心员工	7,400	2,960	40%	0.0029%
29	杨金梅	核心员工	9,300	3,720	40%	0.0036%
30	周琦	核心员工	9,300	3,720	40%	0.0036%
31	周津宇	核心员工	9,300	3,720	40%	0.0036%
32	顾浩	核心员工	9,300	3,720	40%	0.0036%
33	张丽华	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	本次解除限售的限制性股票数量（股）	本次解除限售的限制性股票数量占其已获授予数量的比例	本次解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例
34	申圣宇	核心员工	6,200	2,480	40%	0.0024%
35	蒋啸恺	核心员工	6,200	2,480	40%	0.0024%
36	王宝华	核心员工	24,700	9,880	40%	0.0097%
37	滕慧芬	核心员工	15,400	6,160	40%	0.0060%
38	王晓梅	核心员工	6,200	2,480	40%	0.0024%
39	姚永坤	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%
40	孙川	核心员工	9,900	3,960	40%	0.0039%
41	王建明	核心员工	21,000	8,400	40%	0.0082%
42	李才云	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%
43	申成冬	核心员工	22,200	8,880	40%	0.0087%
44	程萍	核心员工	21,000	8,400	40%	0.0082%
45	周明	核心员工	20,400	8,160	40%	0.0080%
46	冯忠豪	核心员工	7,400	2,960	40%	0.0029%
47	刘园园	核心员工	15,400	6,160	40%	0.0060%
48	苏建红	核心员工	21,000	8,400	40%	0.0082%
49	徐花	核心员工	16,700	6,680	40%	0.0065%
50	严丽琴	核心员工	16,700	6,680	40%	0.0065%
51	蔡鹏杰	核心员工	9,900	3,960	40%	0.0039%
52	唐春阳	核心员工	16,700	6,680	40%	0.0065%
53	申海军	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%
54	吴红网	核心员工	14,800	5,920	40%	0.0058%
55	刘小娣	核心员工	16,700	6,680	40%	0.0065%
56	刘金珠	核心员工	22,200	8,880	40%	0.0087%
57	朱亚萍	核心员工	15,400	6,160	40%	0.0060%
58	曹卉君	核心员工	8,000	3,200	40%	0.0031%
59	缪海燕	核心员工	14,800	5,920	40%	0.0058%
60	李伟	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	本次解除限售的限制性股票数量（股）	本次解除限售的限制性股票数量占其已获授予数量的比例	本次解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例
61	吉媛媛	核心员工	11,700	4,680	40%	0.0046%
62	吴金国	核心员工	24,700	9,880	40%	0.0097%
63	钱国华	核心员工	19,700	7,880	40%	0.0077%
64	郑健	核心员工	13,000	5,200	40%	0.0051%
65	何振兴	核心员工	9,900	3,960	40%	0.0039%
66	邹慈胜	核心员工	8,000	3,200	40%	0.0031%
67	张亮	核心员工	8,000	3,200	40%	0.0031%
68	邓发忠	核心员工	6,000	2,400	40%	0.0023%
69	张磊	核心员工	6,700	2,680	40%	0.0026%
70	牛铭昌	核心员工	200,000	80,000	40%	0.0782%

注：（1）合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中裕软管科技股份有限公司关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》；

、《中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》；

3、《中裕软管科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》。

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：

021-52583136传真：[phone]联系地址：上海市新华路639号邮编：

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