东莞证券股份有限公司关于广东鸿铭智能股份有限公司
持续督导定期现场核查报告
| 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：鸿铭股份 | |||
| 保荐代表人姓名：吕晓曙 | 联系电话：0769-22119285 | |||
| 保荐代表人姓名：郭天顺 | 联系电话：0769-22119401 | |||
| 现场检查人员姓名：吕晓曙陈小宇池琢真 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1月1日至检查日 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月5日、6日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1）查看公司公开信息披露文件；2）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；3）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1）通过对照相关法律法规规定检查内控制度建立情况；2）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；4）查阅董事会关于内部控制有效性的自我评价报告。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1）对公司有关三会文件进行查阅；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）查阅信息披露的相关支持文件；4）核查了公司信息披露相关制度等有关文件； | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）核查公司定期报告及往来明细；4）查阅公司贷款信息；5）审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 不适用 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1）走访公司募投项目建设现场；2）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证；3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单；4）核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；5）核查公司公告内容。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1）查阅公司2024年半年报、2024年三季报并进行财务分析；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1）查阅公司上市时的招股说明书及2024年度信息披露文件；2）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；3）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料；4）查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1）核查现金分红制度及其执行情况；2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复印；3）查阅公司公开信息披露文件；4）查阅公司系统中大额资金往来资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明（一）公司存在的问题2024年2月1日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，调整后募投项目达到预计可使用状态日期为2024年8月。2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，调整后募投项目达到预计可使用状态日期为2025年8月。公司募投项目延期至2025年8月完成，公司募投项目进度已滞后于招股说明书中原预计进度。（二）保荐机构已采取的持续督导措施及效果保荐机构通过查阅募集资金专户流水、募投项目支付涉及的合同、物流单、发票、付款申请书、银行回单、记账凭证等，与公司实际控制人、财务负责人、董事会秘书沟通，了解了公司募投项目延期的原因。保荐机构督促公司及时披露募投项目延期的事项，督促公司加快募投项目建设进度，在2025年8月前完成募投项目，保荐机构针对公司募投项目延期事项出具了核查意见。公司在保荐机构的督促下加快了募投项目的建设进度，避免募投项目的再次延期。（三）进一步整改计划公司后续将加快室内装修施工及设备安装等后续工作，力争早日实现投产。公司于2024年11月11日收到广东监管局现场检查通知书，目前检查已结束，公司尚未收到广东监管局下发的整改通知，保荐机构持续跟进事项进展。(四)其他事项2024年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为313.89万元，同比增长475.39%，主要系本期海外实现收入占比增加所致，保荐机构持续关注公司业绩情况，并督促公司及时履行信息披露义务。 | |||
| 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 | |||
（以下无正文）