证券代码：600549 证券简称：厦门钨业
厦门钨业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：169,579,326股
2、发行价格：20.80元/股
3、募集资金总额：人民币3,527,249,980.80元
4、募集资金净额：人民币3,516,201,366.98元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有11家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，间接控股股东福建冶金认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
目 录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 27
一、新增股份上市批准情况 ...... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 27
三、新增股份的上市时间 ...... 27
四、新增股份的限售安排 ...... 27
第三节 股份变动及其影响 ...... 28
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 30
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 30
第四节 财务会计信息分析 ...... 31
一、主要财务数据 ...... 31
二、管理层讨论与分析 ...... 33
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 34
一、保荐人（主承销商） ...... 34
二、发行人律师事务所 ...... 34
三、审计及验资机构 ...... 34
第六节 保荐人的上市推荐意见 ...... 36
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 36
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 37
第七节 其他重要事项 ...... 38
第八节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、查询地点 ...... 39
三、查询时间 ...... 40
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、厦门钨业、发行人 | 指 | 厦门钨业股份有限公司 |
福建冶金
| 福建冶金 | 指 | 福建省冶金（控股）有限责任公司（前身为“福建省冶金工业总公司”），公司间接控股股东 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司章程》 |
| 本上市公告书 | 指 | 厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 上市公告书 |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 厦门钨业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
保荐人、主承销商、保荐人（主承销商）、中信证券
| 保荐人、主承销商、保荐人（主承销商）、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师/律师 | 指 | 福建至理律师事务所 |
验资机构/致同会计师
| 验资机构/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
《认购邀请书》
| 《认购邀请书》 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《追加认购邀请书》 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》 |
《发行与承销方案》
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《实施细则》
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 厦门钨业股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 厦门钨业股份有限公司董事会 |
| A股/普通股/股票 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 厦门钨业股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen Tungsten Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 福建省厦门市海沧区柯井社 |
| 办公地址 | 福建省厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21-22层 |
| 法定代表人 | 黄长庚 |
| 注册资本 | 1,418,098,600元 |
| 股份公司成立日期 | 1997年12月30日 |
| 股票上市日期 | 2002年11月7日 |
| 股票上市地 | 上交所 |
| 股票简称 | 厦门钨业 |
| 股票代码 | 600549.SH |
| 董事会秘书 | 周羽君 |
| 联系电话 | 0592-5363856 |
| 邮箱 | xtcbgs@cxtc.com |
| 网站 | http://www.cxtc.com |
| 经营范围 | 钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。 |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2023年5月18日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
2、2023年7月18日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，公司对本次发行募投项目之一“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行了相应调整。
3、2023年8月3日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149号），批准了本次发行方案的相关事项。
4、2023年8月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
5、2024年1月31日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对象并调减了本次发行募集资金总额。
6、2024年7月15日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等议案。
7、2024年8月1日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长12个月，即2024年8月8日至2025年8月7日。本次向特定对象发行A股股票相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
8、2024年9月30日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
9、2024年10月25日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2024年4月19日，公司本次发行获得上交所审核通过。
2024年7月22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）。
3、本次发行的发行过程阐述
（1）首轮认购邀请及申购报价
①首轮认购邀请文件发送对象
发行人及保荐人（主承销商）2024年11月5日向上交所报送《发行与承销方案》《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《厦门钨业股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加3名投资者（华安证券资产管理有限公司、张怀斌、福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有限合伙）），并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
截至发行申购日（2024年11月8日）前，在福建至理律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2024年10月31日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共20家）、21家证券
投资基金管理公司、13家证券公司、10家保险机构、112家其他类型投资者，共计176名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
②首轮认购投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年11月8日上午9:00~12:00，在福建至理律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到44份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为16.15元/股至22.02元/股，均属于有效报价。
首轮发行申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 广东粤科资本投资有限公司 | 20.03 | 9,000.00 | 是 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 21.08 | 30,000.00 | 是 |
| 18.01 | 50,000.00 | 是 | ||
| 3 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22.00 | 9,000.00 | 是 |
| 4 | 龙岩市智汇嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.00 | 13,000.00 | 是 |
| 5 | 福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.00 | 13,300.00 | 是 |
| 6 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 19.56 | 19,900.00 | 是 |
| 7 | 瑞众人寿保险有限责任公司 | 18.16 | 10,000.00 | 是 |
| 8 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 20.91 | 30,000.00 | 是 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 19.20 | 14,000.00 | 是 |
| 19.00 | 23,000.00 | 是 | ||
| 10 | 南方基金管理股份有限公司 | 18.30 | 12,300.00 | 是 |
| 11 | 福州市鼓楼区能化融合股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.16 | 10,900.00 | 是 |
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 17.50 | 10,100.00 | 是 |
| 13 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 19.00 | 9,000.00 | 是 |
| 14 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 21.00 | 30,000.00 | 是 |
| 18.00 | 60,000.00 | 是 | ||
| 15 | 稻满6号私募证券投资基金 | 19.60 | 9,000.00 | 是 |
| 序号 | 认购对象全称 | 认购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否有效申购 |
| 16 | 郭伟松 | 17.90 | 9,000.00 | 是 |
| 17.40 | 9,100.00 | 是 | ||
| 16.15 | 9,200.00 | 是 | ||
| 17 | 泰康资产管理有限责任公司-中国石油天然气集团有限公司企业年金计划泰康 | 18.88 | 9,000.00 | 是 |
| 18 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 19.06 | 9,000.00 | 是 |
| 19 | 西藏万青投资管理有限公司 | 17.39 | 9,000.00 | 是 |
| 20 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 18.15 | 10,000.00 | 是 |
| 21 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 18.88 | 9,000.00 | 是 |
| 22 | UBS AG | 20.24 | 9,000.00 | 是 |
| 18.08 | 9,400.00 | 是 | ||
| 23 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 16.15 | 9,000.00 | 是 |
| 24 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 20.77 | 9,000.00 | 是 |
| 19.79 | 10,000.00 | 是 | ||
| 17.36 | 12,000.00 | 是 | ||
| 25 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 20.01 | 9,000.00 | 是 |
| 26 | 华安证券资产管理有限公司 | 20.10 | 9,000.00 | 是 |
| 27 | 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.17 | 9,000.00 | 是 |
| 18.67 | 16,000.00 | 是 | ||
| 16.20 | 18,000.00 | 是 | ||
| 28 | 兴证全球基金管理有限公司 | 20.51 | 58,300.00 | 是 |
| 19.18 | 80,500.00 | 是 | ||
| 18.11 | 105,800.00 | 是 | ||
| 29 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 18.88 | 9,000.00 | 是 |
| 30 | 博时基金管理有限公司 | 19.61 | 11,000.00 | 是 |
| 18.51 | 20,000.00 | 是 | ||
| 31 | 张宇 | 17.77 | 9,000.00 | 是 |
| 16.17 | 9,100.00 | 是 | ||
| 32 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 22.02 | 25,000.00 | 是 |
| 21.63 | 26,500.00 | 是 |
| 序号 | 认购对象全称 | 认购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否有效申购 |
| 20.90 | 28,000.00 | 是 | ||
| 33 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 19.60 | 10,000.00 | 是 |
| 34 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） | 19.60 | 20,000.00 | 是 |
| 35 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 19.60 | 10,000.00 | 是 |
| 36 | 财通基金管理有限公司 | 20.69 | 20,300.00 | 是 |
| 19.16 | 49,400.00 | 是 | ||
| 18.86 | 66,900.00 | 是 | ||
| 37 | 王梓旭 | 21.01 | 30,000.00 | 是 |
| 20.33 | 40,000.00 | 是 | ||
| 19.83 | 55,500.00 | 是 | ||
| 38 | 张怀斌 | 18.65 | 9,000.00 | 是 |
| 39 | 国寿资产-ESG碳中和增强保险资产管理产品 | 20.11 | 9,000.00 | 是 |
| 40 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 21.00 | 18,000.00 | 是 |
| 20.50 | 18,000.00 | 是 | ||
| 20.00 | 18,000.00 | 是 | ||
| 41 | 诺德基金管理有限公司 | 21.39 | 19,100.00 | 是 |
| 20.69 | 31,900.00 | 是 | ||
| 19.63 | 44,200.00 | 是 | ||
| 42 | 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙） | 19.60 | 9,000.00 | 是 |
| 43 | 福建省轻纺（控股）有限责任公司 | 20.01 | 9,000.00 | 是 |
| 44 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 20.80 | 95,000.00 | 是 |
首轮申购结束后，累计有效认购金额已达到募集资金总额上限，按照本次发行方案的配售原则，确定本次发行价格为20.80元/股。发行人及主承销商于2024年11月8日向首轮配售对象发送了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 |
| 2 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,326,923 | 89,999,998.40 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 5 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,461,538 | 279,999,990.40 |
| 6 | 王梓旭 | 14,423,076 | 299,999,980.80 |
| 7 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,653,846 | 179,999,996.80 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 9,182,692 | 190,999,993.60 |
| 9 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 42,608,177 | 886,250,081.60 |
| 10 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 33,653,846 | 699,999,996.80 |
| 合计 | 169,579,326 | 3,527,249,980.80 | |
2024年11月13日，首轮获配对象深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）致函声明放弃认购本次发行获配股份。
因上述事项，首轮申购结束后最终获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且获配对象不足35名，根据《发行与承销方案》及《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定启动追加认购程序。
（2）追加认购邀请及申购
①追加认购邀请文件发送对象
根据《发行与承销方案》规定的追加认购程序，发行人和主承销商以首轮认购报价确定的发行价格（即20.80元/股）向投资者继续征询认购意向。发行人和主承销商于2024年11月14日以电子邮件的方式，向177名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，其中包括176名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和1名表达了追加认购意向的新增投资者（深圳市创新资本投资有限公司）。
②追加认购投资者申购报价情况
追加认购程序截止（2024年11月14日22:00）前，在发行人律师的见证下，发行人和主承销商共接收到3家投资者提交的《追加申购单》等申购文件，均为有效申购报价。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时
提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均属于有效申购报价。追加认购对象的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 认购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 20.80 | 20,000.00 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20.80 | 1,600.00 | 是 |
| 3 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 20.80 | 88,600.00 | 是 |
经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及《发行与承销方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，除本次发行董事会决议提前确定的发行对象福建冶金为公司控股股东外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（3）发行对象及最终获配情况
本次发行按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定11名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 2 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙） | 4,326,923 | 89,999,998.40 | 6 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 5 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,461,538 | 279,999,990.40 | 6 |
| 6 | 王梓旭 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 7 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,653,846 | 179,999,996.80 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 9,951,922 | 206,999,977.60 | 6 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,615,384 | 199,999,987.20 | 6 |
| 10 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 32,223,563 | 670,250,110.40 | 6 |
| 11 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 33,653,846 | 699,999,996.80 | 36 |
| 合计 | 169,579,326 | 3,527,249,980.80 | - | |
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为169,579,326股，发行规模为3,527,249,980.80元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即152,978,625股）。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年11月6日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.14元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.80元/股，与发行底价的比率为128.87%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。
（六）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，扣除不含增值税的发行费用人民币11,048,613.82元后，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。
（七）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，由于本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，合计增持公司股份36,595,846股，占公司本次发行后总股本的比例为2.30%，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除福建冶金外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自本次发行结束之日起算。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上交所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）募集资金到账及验资情况
根据致同会计师2024年11月26日出具的《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号），截至2024年11月21日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股
份有限公司北京白家庄支行开立的账户为331163646371的人民币账户已收到厦门钨业本次发行认购资金人民币3,527,249,980.80元。
2024年11月25日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）、持续督导费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师2024年11月26日出具的《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号），截至2024年11月25日，厦门钨业本次向特定对象发行人民币普通股股票169,579,326股，每股发行价格为人民币20.80元，扣除各项发行费用人民币11,048,613.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元，其中增加注册股本人民币169,579,326.00元，增加资本公积人民币3,346,622,040.98元。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（十）募集资金专户设立和三方及四方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司及控股子公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 | 4100020129202407350 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门海沧支行 | 35150198110109678888 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行 | 40357001040037621 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 129470100100488606 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司厦门海沧支行 | 410486770930 |
| 博白县巨典矿业有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 | 4100020129202407625 |
| 厦门金鹭特种合金有限公司 | 中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行 | 40357001040037720 |
| 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门海沧支行 | 35150198110100005037 |
（十一）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年12月13日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十二）本次发行对象的基本情况
1、发行对象基本情况
（1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
| 企业名称： | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 |
| 企业类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址： | 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 |
| 主要办公地址： | 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层 |
| 法定代表人： | 柴艳丽 |
| 统一社会信用代码： | 91110000MA0092LM5C |
| 成立日期： | 2016-10-24 |
| 注册资本： | 3,329,439.2279万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配股份数： | 14,423,076股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（2）重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称： | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期2层22号 |
| 主要办公地址： | 重庆市渝北区景融街66号渝富创新中心A栋15楼 |
| 执行事务合伙人： | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91500106MABRPAUQ91 |
| 成立日期： | 2022-07-20 |
| 注册资本： | 55,254.9179万元人民币 |
| 经营范围： | 许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配股份数： | 4,326,923股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（3）湖北省铁路发展基金有限责任公司
| 企业名称： | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 |
| 主要办公地址： | 武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元6楼 |
| 法定代表人： | 李波伟 |
| 统一社会信用代码： | 91420105MA4F5GUQ29 |
| 成立日期： | 2021-12-08 |
| 注册资本： | 3,000,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股份数： | 14,423,076股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（4）国调二期协同发展基金股份有限公司
| 企业名称： | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
| 企业类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
| 主要办公地址： | 北京市海淀区中关村南大街丙12号诚通大厦 |
| 法定代表人： | 郭祥玉 |
| 统一社会信用代码： | 91110102MACPFWE774 |
| 成立日期： | 2023-07-25 |
| 注册资本： | 3,150,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配股份数： | 14,423,076股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（5）赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称： | 赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1304-257室 |
| 主要办公地址： | 江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼14层 |
| 执行事务合伙人： | 赣州发展投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91360702MADNR3AN9G |
| 成立日期： | 2024-07-05 |
| 注册资本： | 35,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股份数： | 13,461,538股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（6）王梓旭
| 姓名： | 王梓旭 |
| 联系地址： | 沈阳市沈河区***** |
| 身份证号码： | 2101022003***** |
| 获配股份数： | 14,423,076股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（7）江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
| 企业名称： | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 宜兴市丁蜀镇陶都路333号 |
| 主要办公地址： | 江苏省南京市鼓楼区虎踞路99号 |
| 执行事务合伙人： | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码： | 91320282MAD0DKFG2G |
| 成立日期： | 2023-09-28 |
| 注册资本： | 250,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配股份数： | 8,653,846股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（8）诺德基金管理有限公司
| 企业名称： | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 主要办公地址： | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码： | 91310000717866186P |
| 成立日期： | 2006-06-08 |
| 注册资本： | 10,000万元人民币 |
| 经营范围： | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股份数： | 9,951,922股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（9）兴证全球基金管理有限公司
| 企业名称： | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址： | 上海市金陵东路368号 |
| 主要办公地址： | 上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28楼 |
| 法定代表人： | 杨华辉 |
| 统一社会信用代码： | 913100007550077618 |
| 成立日期： | 2003-09-30 |
| 注册资本： | 15,000万元人民币 |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股份数： | 9,615,384股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（10）深圳市创新资本投资有限公司
| 企业名称： | 深圳市创新资本投资有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201 |
| 主要办公地址： | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201 |
| 法定代表人： | 李守宇 |
| 统一社会信用代码： | 914403007285722630 |
| 成立日期： | 2001-05-10 |
| 注册资本： | 150,000万元人民币 |
| 经营范围： | 一般经营项目是:创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 获配股份数： | 32,223,563股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起6个月 |
（11）福建省冶金（控股）有限责任公司
| 企业名称： | 福建省冶金（控股）有限责任公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址： | 福州市省府路1号 |
| 主要办公地址： | 福建省福州市鼓楼区省府路1号 |
| 法定代表人： | 郑震 |
| 统一社会信用代码： | 91350000158145023L |
| 成立日期： | 1989-04-10 |
| 注册资本： | 800,000万元人民币 |
| 经营范围： | 经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配股份数： | 33,653,846股 |
| 限售期： | 自发行结束之日起36个月 |
2、发行对象与公司的关联关系
经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除福建冶金以外，本次向特定对象发行A股股票发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本上市公告书披露前12个月内，福建冶金与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策与信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本上市公告书披露前12个月内公司与福建冶金及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
除公司间接控股股东福建冶金外，本次向特定对象发行A股股票发行对象与发行人最近12个月不存在重大交易情况。
除日常关联交易外，截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
湖北省铁路发展基金有限责任公司、福建冶金以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
王梓旭为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
（2）需要备案的情形
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
深圳市创新资本投资有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金管理人，以自有资金参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金管理人备案手续。
诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司以其管理的资产管理计划产品及/或公募基金产品参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
5、关于认购对象资金来源的说明
本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象。除福建冶金以外，本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在上述机构及人员间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象。除福建冶金以外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师福建至理律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》及股份认购相关协议等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二节 本次新增股份发行情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年12月13日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：厦门钨业
证券代码：600549
上市地点及上市板块：上交所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有11家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，间接控股股东福建冶金认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
第三节 股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 有限售条件流通股 | 3,450,300 | 0.24% | 173,029,626 | 10.90% |
| 无限售条件流通股 | 1,414,648,300 | 99.76% | 1,414,648,300 | 89.10% |
| 合计 | 1,418,098,600 | 100.00% | 1,587,677,926 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前，截至2024年9月30日，公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 国有法人 | 31.77% | 450,582,682 | A股流通股 | - |
| 2 | 五矿有色金属股份有限公司 | 国有法人 | 8.60% | 121,931,674 | A股流通股 | - |
| 3 | 日本联合材料公司 | 境外法人 | 3.58% | 50,720,145 | A股流通股 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 3.49% | 49,555,984 | A股流通股 | - |
| 5 | 上海核威投资有限公司 | 国有法人 | 1.50% | 21,226,400 | A股流通股 | - |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.08% | 15,332,222 | A股流通股 | - |
| 7 | 全国社保基金一零三组合 | 其他 | 0.85% | 12,000,000 | A股流通股 | - |
| 8 | 中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方增长中小盘混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 0.53% | 7,519,811 | A股流通股 | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金（LOF） | 其他 | 0.47% | 6,714,184 | A股流通股 | - |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公 | 其他 | 0.43% | 6,163,148 | A股流通 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 股 | |||||
| 合计 | 52.30% | 741,746,250 | - | - | ||
（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2024年12月13日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 国有法人 | 450,582,682 | 28.38% | A股流通股 | - |
| 2 | 五矿有色金属股份有限公司 | 国有法人 | 121,931,674 | 7.68% | A股流通股 | - |
| 3 | 日本联合材料公司 | 境外法人 | 50,720,145 | 3.19% | A股流通股 | - |
| 4 | 福建省冶金(控股)有限责任公司 | 国有法人 | 36,595,846 | 2.30% | 限售流通A股、A股流通股 | 33,653,846 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 33,758,232 | 2.13% | A股流通股 | - |
| 6 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 国有法人 | 32,223,563 | 2.03% | 限售流通A股 | 32,223,563 |
| 7 | 上海核威投资有限公司 | 国有法人 | 21,226,400 | 1.34% | A股流通股 | - |
| 8 | 王梓旭 | 境内自然人 | 14,423,076 | 0.91% | 限售流通A股 | 14,423,076 |
| 9 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 国有法人 | 14,423,076 | 0.91% | 限售流通A股 | 14,423,076 |
| 10 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 国有法人 | 14,423,076 | 0.91% | 限售流通A股 | 14,423,076 |
| 11 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 其他 | 14,423,076 | 0.91% | 限售流通A股 | 14,423,076 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 合计 | 804,730,846 | 50.69% | - | 123,569,713 | ||
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，此次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以2023年度、2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日、2024年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年末 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年末 | |
| 基本每股收益 | 0.7186 | 1.1351 | 0.6417 | 1.0134 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 8.2180 | 7.9052 | 9.5548 | 9.2754 |
注1：发行前数据根据公司2023年年度财务报告、2024年半年度报告披露的财务数据计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的股本计算，发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息分析
一、主要财务数据
公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告均经致同会计师审计，并分别出具了编号为致同审字（2022）第351A004640号、致同审字（2023）第351A012605号和致同审字（2024）第351A011266号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留意见。2022年1月，公司完成博白巨典股权收购，将其纳入合并财务报表范围，本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了2021年度、2022年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，并经致同会计师审阅，出具了《审阅报告》（致同审字（2023）第351A025449号）。
2023年，公司依据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对2022年和2023年资产负债表进行调整，并出具了三年比较式财务报表。
以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自三年比较式财务报表及致同审字（2024）第351A011266号审计报告及厦门钨业2024年半年度报告，为合并报表口径。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.06.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 4,067,564.22 | 3,927,252.04 | 3,981,075.85 | 3,291,299.62 |
| 负债总额 | 2,112,946.63 | 2,020,132.83 | 2,375,072.36 | 1,985,842.64 |
| 股东权益 | 1,954,617.59 | 1,907,119.20 | 1,606,003.48 | 1,305,456.97 |
| 归属于母公司股东的权益 | 1,165,552.15 | 1,121,180.52 | 999,050.22 | 928,723.84 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,716,167.62 | 3,939,790.60 | 4,822,278.70 | 3,185,219.57 |
| 营业利润 | 188,999.60 | 293,513.25 | 258,861.00 | 197,916.60 |
| 利润总额 | 188,449.95 | 291,705.11 | 257,158.96 | 193,601.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 101,660.31 | 160,169.99 | 144,618.67 | 117,886.07 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 183,468.20 | 428,577.99 | -36,043.11 | 104,039.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -75,655.29 | -258,575.07 | -194,550.04 | -152,652.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,113.97 | -104,049.62 | 288,710.19 | 88,680.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 130,957.20 | 68,050.27 | 61,883.64 | 41,268.84 |
（四）主要财务指标表
| 项目 | 2024.06.30/2024年1-6月 | 2023年末 /2023年 | 2022年末/ 2022年 | 2021年末/ 2021年 |
| 毛利率 | 19.02% | 16.52% | 13.61% | 16.24% |
| 净利润率 | 9.34% | 6.39% | 4.53% | 5.32% |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 8.75% | 15.19% | 15.04% | 13.84% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 7.38% | 13.27% | 12.85% | 12.57% |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.7186 | 1.1351 | 1.0285 | 0.8384 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.6065 | 0.9922 | 0.8789 | 0.7326 |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.84 | 1.45 | 1.17 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 1.16 | 0.89 | 0.64 |
| 资产负债率 | 51.95% | 51.44% | 59.66% | 60.34% |
| 总资产周转率（次/年） | 不适用 | 1.00 | 1.33 | 1.10 |
| 存货周转率（次/年） | 不适用 | 4.08 | 4.85 | 3.93 |
| 应收账款周转率（次/年） | 不适用 | 5.45 | 7.23 | 7.49 |
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为3,291,299.62万元、3,981,075.85万元、3,927,252.04万元和4,067,564.22万元，呈逐年增长的趋势，主要系公司持续经营积累形成的资产增加。
报告期各期末，公司负债总额分别为1,985,842.64万元、2,375,072.36万元、2,020,132.83万元和2,112,946.63万元，整体保持稳定。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.17倍、1.45倍、1.84倍和1.45倍，速动比率分别为0.64倍、0.89倍、1.16倍和0.88倍。报告期各期末，公司各项偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为3,185,219.57万元、4,822,278.70万元、3,939,790.60万元和1,716,167.62万元，整体呈增长趋势。归属于母公司所有者的净利润分别为117,886.07万元、144,618.67万元、160,169.99万元、101,660.31万元，呈增长趋势。公司盈利能力良好。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人：张佑君保荐代表人：张欢、吴小琛项目协办人：张浩然项目组成员：李格霖、李永深、管理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、金浩联系电话：010-60837199传真：010-60837199
二、发行人律师事务所
名称：福建至理律师事务所联系地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层02、03、04单元
负责人：林涵经办律师：魏吓虹、陈宓联系电话：0591-88065558传真：0591-88068008
三、审计及验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：李惠琦签字注册会计师：蔡志良、郑海霞联系电话：01085665858传真：01085665120
第六节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《厦门钨业股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券指定张欢、吴小琛担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括沈阳富创精密设备股份有限公司IPO项目、有研半导体硅材料股份公司IPO项目、西安奕斯伟材料科技有限公司IPO项目、长江存储科技有限责任公司财务顾问项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO项目、中信金属股份有限公司IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司IPO项目、中铝国际工程股份有限公司IPO项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司发行股份收购唐山开诚机器人项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票项目、中国石油化工股份有限公司销售板块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等A股项目以及徽商银行股份有限公司H股IPO项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司红筹IPO项目、中国信达资产管理股份有限公司H股IPO项目等港股项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴小琛，男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：兴通海运股份有限公司IPO项目、厦门东亚机械工业股份有限公司IPO项目、厦门弘信电子科技集团股份有限公司IPO项目、绿康生化股份有限公司IPO项目、建发股份收购美凯龙控制权项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目、云南罗平锌电股份有限公司非公开发行
股票项目、罗平锌电重大资产重组项目、厦门厦工机械股份有限公司2013年公开增发项目以及2011年非公开发行股票项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为：发行人具备独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票并在主板上市的基本条件。因此，保荐人同意推荐厦门钨业本次向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市。
第七节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：厦门钨业股份有限公司
办公地址：福建省厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21-22层
电话：0592-5363856、0592-3200549
传真：0592-5363857
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：0591-88065558
传真：0591-88068008
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
厦门钨业股份有限公司
2024年12月16日
（本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
2024年12月16日