中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司使用募集资金向子公司借款以实施募投项目事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对国检集团使用募集资金向子公司借款以实施募投项目事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1227号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，可转换公司债券募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除保荐与承销费用（不含税）5,660,377.36元后公司实际收到的募集资金为794,339,622.64元，上述资金已于2024年10月23日全部到账。另扣除与发行有关的费用2,198,113.22元，公司本次募集资金净额为792,141,509.42元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年10月24日出具了编号为中兴华验字（2024）第010083号的《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司、实施募投项目的子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 根据募集资金净额调整后拟投入金额 |
| 1 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目 | 12,095.37 | 10,789.78 | 10,789.78 |
| 2 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目 | 11,004.73 | 9,450.89 | 9,450.89 |
| 3 | 中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目 | 13,419.88 | 12,654.65 | 12,654.65 |
| 4 | 中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目 | 7,221.60 | 7,221.60 | 6,710.39 |
| 5 | 中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目 | 12,000.00 | 11,400.00 | 11,267.45 |
| 6 | 中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目 | 4,630.50 | 4,630.50 | 4,488.41 |
| 7 | 偿还银行贷款及补充流动性资金 | 23,852.58 | 23,852.58 | 23,852.58 |
| 合计 | 84,224.66 | 80,000.00 | 79,214.15 | |
三、使用募集资金向子公司借款的情况
为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体的子公司国检测试控股集团雄安有限公司（以下简称“雄安公司”）、国检测试控股集团湖南华科科技有限公司（以下简称“湖南华科”）、中国建材检验认证集团湖南有限公司（以下简称“湖南公司”）和国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司（以下简称“安徽拓维”）提供借款。
（一）公司拟使用募集资金12,654.65万元向雄安公司提供借款，用于实施河北雄安检测实验室建设项目，募集资金拟根据募投项目实施进度分批拨付。
（二）公司拟使用募集资金10,789.78万元向湖南华科提供借款，用于实施湖南华科检测实验室建设项目，募集资金拟根据募投项目实施进度分批拨付。
（三）公司拟使用募集资金9,450.89万元向湖南公司提供借款，用于实施湖南公司检测实验室建设项目，募集资金拟根据募投项目实施进度分批拨付。
（四）公司拟使用募集资金6,578.81万元向安徽拓维提供借款，用于实施国检集团与安徽拓维联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目，募集资金拟根据募投项目实施进度分批拨付。
上述借款利率参考市场化利率，借款期限自实际借款发生之日起至可转债到期之日（2030年10月16日）止。本次借款仅用于募投项目实施，不得用作其他用途。董事会授权公司管理层视募集资金投资项目的实施进展及资金需求办理相关借款手续。
四、本次借款对象的基本情况
（一）雄安公司
1、公司名称：国检测试控股集团雄安有限公司
2、统一社会信用代码：91130629MA09WFXG1E
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王小璐
5、成立时间：2018年3月21日
6、注册资本：5,000万元人民币
7、注册地址：河北省保定市雄县雄州镇温白路西槐村677号
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；安全咨询服务；环境保护监测；计量技术服务；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程质量检测；检验检测服务；认证服务；特种设备检验检测；室内环境检测；国防计量服务；安全生产检验检测；水利工程质量检测；雷电防护装置检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
9、最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 28,016.92 | 28,082.13 |
| 净资产 | 25,775.77 | 25,663.63 |
| 营业收入 | 2,007.95 | 4,907.31 |
| 净利润 | 942.20 | 770.47 |
（二）湖南华科
1、公司名称：国检测试控股集团湖南华科科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430111696244213G
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张涛
5、成立时间：2009年11月26日
6、注册资本：500万元人民币
7、注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学华村碧桂园智慧园21栋102号
8、经营范围：许可项目：农产品质量安全检测；职业卫生技术服务；认证服务；检验检测服务；机动车检验检测服务；放射卫生技术服务；辐射监测；放射性污染监测；室内环境检测；林业产品质量检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；基础地质勘查；气象观测服务；计量技术服务；林草种子质量检验；规划设计管理；公共安全管理咨询服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；科普宣传服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 20,833.33 | 17,042.46 |
| 净资产 | 5,947.14 | 6,385.74 |
| 营业收入 | 5,452.33 | 9,346.97 |
| 净利润 | -181.91 | 1,075.92 |
（三）湖南公司
1、公司名称：中国建材检验认证集团湖南有限公司
2、统一社会信用代码：91430122587000295L
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：谭文杰
5、成立时间：2011年11月24日
6、注册资本：1,266.67万元人民币
7、注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学华村碧桂园智慧园22栋
8、经营范围：许可项目:检验检测服务；特种设备检验检测；水利工程质量检测；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；室内环境检测；建设工程勘察；测绘服务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；认证服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；标准化服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；工程管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 19,162.28 | 18,506.72 |
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 净资产 | 6,915.91 | 6,783.20 |
| 营业收入 | 6,108.68 | 8,257.17 |
| 净利润 | 422.91 | 859.28 |
（四）安徽拓维
1、公司名称：国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司
2、统一社会信用代码：91341800394260111Q
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：李建华
5、成立时间：2014年10月10日
6、注册资本：1,110.00万元人民币
7、注册地址：安徽省宣城经济技术开发区日新路18号
8、经营范围：许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；室内环境检测；特种设备检验检测；建设工程质量检测；司法鉴定服务；认证服务；职业卫生技术服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；环境保护监测；计量技术服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水产品收购；初级农产品收购；畜禽收购；中草药收购；环保咨询服务；环境应急治理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 28,038.08 | 27,385.67 |
| 净资产 | 11,003.48 | 10,696.27 |
| 营业收入 | 9,864.45 | 15,588.27 |
| 净利润 | 656.84 | 2,858.34 |
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公司全资子公司或控股子公司，对子公司提供借款期间公司对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户进行管理。公司、募投项目实施主体的子公司、募集资金存放银行和保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定规范使用募集资金。
七、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体的子公司雄安公司、湖南华科、湖南公司、安徽拓维提供借款以实施募投项目建设。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金对雄安公司、湖南华科、湖南公司、安徽拓维提供借款，是基于募投项目的实际需要，有利于推进募投项目的建设，符合公司及全体股东的利益，同意该项议案。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金对子公司借款实施募投项目事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。该事项与募集资金投资项目实施计划相符，有利于募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）