中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对国检集团使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1227号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，可转换公司债券募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除保荐与承销费用（不含税）5,660,377.36元后公司实际收到的募集资金为794,339,622.64元，上述资金已于2024年10月23日全部到账。另扣除与发行有关的费用2,198,113.22元，公司本次募集资金净额为792,141,509.42元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年10月24日出具了编号为中兴华验字〔2024〕第010083号的《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司、实施募投项目的子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 根据募集资金净额调整后拟投入金额 |
| 1 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目 | 12,095.37 | 10,789.78 | 10,789.78 |
| 2 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目 | 11,004.73 | 9,450.89 | 9,450.89 |
| 3 | 中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目 | 13,419.88 | 12,654.65 | 12,654.65 |
| 4 | 中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目 | 7,221.60 | 7,221.60 | 6,710.39 |
| 5 | 中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目 | 12,000.00 | 11,400.00 | 11,267.45 |
| 6 | 中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目 | 4,630.50 | 4,630.50 | 4,488.41 |
| 7 | 偿还银行贷款及补充流动性资金 | 23,852.58 | 23,852.58 | 23,852.58 |
| 合计 | 84,224.66 | 80,000.00 | 79,214.15 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国国检测试控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字〔2024〕第011509号，以下简称“《鉴证报告》”），截至2024年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,463.67万元，公司拟置换金额为25,463.67万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目 | 10,789.78 | 7,535.00 | 7,535.00 |
| 序号 | 募投项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 2 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目 | 9,450.89 | 6,743.27 | 6,743.27 |
| 3 | 中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目 | 12,654.65 | 459.95 | 459.95 |
| 4 | 中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目 | 11,267.45 | 970.97 | 970.97 |
| 5 | 中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目 | 6,710.39 | 5,266.07 | 5,266.07 |
| 6 | 中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目 | 4,488.41 | 4,488.41 | 4,488.41 |
| 合计 | 55,361.57 | 25,463.67 | 25,463.67 | |
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币210.38万元（不含税），根据《鉴证报告》，截至2024年11月30日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币210.38万元（不含税），公司拟置换金额为210.38万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 发行费用 | 自筹资金 预先支付金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 保荐承销费 | 566.04 | - | - |
| 2 | 信息披露费 | 56.60 | 56.60 | 56.60 |
| 3 | 律师费 | 54.72 | 54.72 | 54.72 |
| 4 | 债券评级费 | 23.59 | 23.59 | 23.59 |
| 5 | 审计及验资费 | 73.58 | 64.15 | 64.15 |
| 6 | 公证费及材料制作费 | 11.32 | 11.32 | 11.32 |
| 合计 | 785.85 | 210.38 | 210.38 | |
综上，截至2024年11月30日，公司已用自筹资金预先投入募投项目以及预先支付发行费用（不含增值税） 的金额合计为25,674.05万元。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币25,463.67万元及已支付发行费用的自筹资金人民币210.38万元，置换金额共计人民币25,674.05万元。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具了《关于中国国检测试控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字〔2024〕第011509号），认为：国检集团编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了国检集团截止2024年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）