四川成渝高速公路股份有限公司SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2025年第一次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2025年1月9日（星期四）15:00网络投票时间：自2025年1月9日至2025年1月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-7
四、会议议案 8-17
议案一：关于本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的议案。
议案二：关于姚建成先生董事酬金的议案。
议案三：关于选举董事的议案。
四川成渝高速公路股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2025年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长罗祖义先生担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室（研究中心）具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东大会审议的议案为普通决议议案，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；第1项议案为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司须回避表决，第3项议案为累积投票议案。
四川成渝高速公路股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025年1月9日（星期四）15:00网络投票时间：自2025年1月9日至2025年1月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，本次股东大会所审议的议案一为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）须回避表决：
议案一：关于本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的议案。
议案二：关于姚建成先生董事酬金的议案。
议案三：关于选举董事的议案。
2、股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
2、取得网络投票表决结果。
3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事、监事签署股东大会决议。
八、会议主席宣布股东大会结束。
四川成渝高速公路股份有限公司2025年第一次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
（一）非累积投票表决议案
第1-2项议案为非累积投票表决议案。股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。
（二）累积投票表决议案
根据公司章程，本公司董事及监事的选举实行累积投票制，于选举董事或监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事或监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或监事候选人。非独立董事（执行董事和非执行董事）、独立非执行董事及监事实行分开投票。
（三）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格
未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格格式四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2025年第一次临时股东大会
二零二五年一月九日（星期四）于四川成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室召开
投票表格
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的议案 | |||||
| 2 | 关于姚建成先生董事酬金的议案 | |||||
| 序号 | 累积投票议案名称 | |||||
| 3.00 | 关于选举董事的议案 | |||||
| 3.01 | 关于选举姚建成先生为本公司第八届董事会执行董事的议案 | |||||
| 签名 | 日期 | 2025年1月9日 | ||||
| 股东名称： | |
| 股东账号： (内资股适用) | |
| 股份性质： | 内资股 □ H 股 □ |
| 持股数： | |
| 股东代理人： | |
| 身份证号码： |
议案一：
关于本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的议案
各位股东：
未来四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规定及规章确定，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程及相关服务选定服务方，而本公司之控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）相关成员可依法参与竞争。为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。
一、基本情况
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
本公司于2024年11月20日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十次会议，分别审议《关于本公司与蜀道投资签署<施工工程及相关服务关联交易框架协议>的议案》事项,经与会9位非关联董事（董事李成勇先生及陈朝雄先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本事项已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审查通过，详情请参阅本公司于本公告同日发布的相关上网公告文件。
2、截至2024年6月30日财政年度的前次日常关联交易的年度预计和执行
情况
币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次上限预计金额（2024财政年度） | 2024年实际发生金额（截至2024年6月30日财政年度） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联人向本集团提供施工工程及相关服务 | 蜀道集团 | 38.56亿元 | 2.74亿元 | 由于2024年年度上限是基于蜀道集团可成功中标本集团当时业务发展计划中所预期的施工工程假设而厘定，而如下原因致使蜀道集团并未开展所有预期的施工工程： （1）等待用地交付等原因导致成乐扩容项目施工推进较慢； （2）根据政府指导意见变更智慧高速施工方案，导致部分机电工程施工未能如期开展。 |
3、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
| 关联交易项目 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业比例（%） | 本年年初至6月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
关联人向本集团提供施工工程及相关服务
| 关联人向本集团提供施工工程及相关服务 | 蜀道集团 | 25.03亿元 | 2.74亿元 | 12.52亿元 | 2023年主要由于： （1）等待用地交付等原因导致成乐扩容项目部分标段的施工推进较慢； （2）安全环保工作要求等原因，市政施工项目全线进行安全生产隐患排查导致进度未达预期。 |
于考虑本公司2025年施工工程及相关服务关联交易的年度上限时，董事会已考虑多项因素，包括：(1)历史交易金额；(2)本集团未来一年辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府订立的战略合作意向协议书项下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及(4)蜀道集团的业务发展潜力。上述日常关联交易年度预计上限由董事会基于100%中标率假设（蜀道集团虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）关联人名称：蜀道投资集团有限责任公司。
（2统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85。
（3住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座。
（4）注册资本：5,422,600万元人民币。
（5）成立日期：2021年5月26日。
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（7）主要股东或实际控制人：四川发展（控股）有限责任公司持股 100%。
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（9）主要财务数据：
根据经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为康华表审（2024）A445号的《审计报告》，截至2023年12月31日，蜀道投资资产总额约人民币133,755,327.19万元，负债总额约人民币93,266,462.71万元，净资产约人民币40,488,864.48万元；于2023年实现营业总收入约人民币25,045,856.59万元，净利润约人民币692,089.77万元，资产负债率约69.73%。
截至2024年9月30日止，蜀道投资总资产约141,272,345.57万元，负债总额约人民币98,784,739.99万元，净资产约人民币42,487,605.58万元；于2024年1至9月实现营业总收入约人民币16,430,209.66万元，净利润约人民币405,331.35万元，资产负债率约69.93%。
2、与上市公司的关联关系
截至本协议签署日，蜀道投资直接持有本公司39.861%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司与蜀道投资前期所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，蜀道投资财务状况及经营情况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不
能履约的风险。
（三）关联交易的主要内容和定价政策
《施工工程及相关服务关联交易框架协议》的主要内容如下：
| 日期 | 2024年11月20日 |
| 有效期 | 2025年1月1日至2025年12月31日 |
| 订约方 | 本公司及蜀道投资 |
| 交易内容 | 蜀道集团承接本集团施工工程及相关服务业务发生的关联交易主要内容为： （1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区、加油站等房建附属及配套给排水、机电（含充电桩等设施）、绿化、交安、场坪等设施）工程施工 1、公路及附属设施建设工程（含改扩建工程）； 2、公路及附属设施日常养护工程； 3、公路及附属设施养护工程； 4、按养护实施的的改（扩）建工程、政企合作项目及还建工程。 （二）市政施工工程承包与分包 城市道路、广场、园区、土地整理及附属设施（含房建、给排水、机电、绿化、交安、场坪等设施）等施工工程。 （三）施工相关的服务 为完成上述工程所进行的其他辅助工作，主要包括勘察、设计、监理、检测、咨询、科研等相关的服务。 |
| 定价政策 | 1、对于紧急抢险的施工工程之外的施工工程及相关服务，通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等招投标相关法律、规定及规章，法律、规定及规章未强制要求的则依据乙方集团招标管理相关制度予以确定)厘定。 2、对于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则 |
经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国有企业，受政府行政机关监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法，结合市场价格厘定。然而，若政府将来强制要求执行政府机构定价，协议各方将优先执行政府定价或参考指导价。
3、本协议下的关联交易合同定价依据上述定价政策确定，
其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。
| 经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国有企业，受政府行政机关监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法，结合市场价格厘定。然而，若政府将来强制要求执行政府机构定价，协议各方将优先执行政府定价或参考指导价。 3、本协议下的关联交易合同定价依据上述定价政策确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。 | |
| 付款方式 | 本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工（服务）进度及施工（服务）技术水平等具体厘定，相关支付条款载于具体协议中。通过招投标方式定价的交易还应于招标文件内向所有投标人披露付款方式，并据此在具体协议中确定付款办法的详情。 |
| 生效条件 | 本协议须待以下条件获得满足后方会生效： （一）经双方各自履行所必须的内部决策程序并于本协议加盖公章。 （二）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所及上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。 |
| 预计交易 金额 | 考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2025年1月1日起至2025年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币25.03亿元。 |
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过招标、比选、询价或其他方式（具体依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、规定及规章确认，法律、规定及规章未强制要求的则依据本集团招标管理相关制度予以确定）对本集团施工工程业务及相关服务选定服务方，蜀道集团相关成员可依法参与施工工程业务及相关服务的竞争并可能中选，为使蜀道集团相关成员不丧失成为本集团施工工程
及相关服务提供方机会的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署本协议。本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，没有违背公平、公正的原则，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖，符合全体股东的利益，不存在损害小股东利益的情形。
二、议案
建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）确认及批准本公司与蜀道投资签署《施工工程及相关服务关联交易框架协议》。
（二）确认及批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与蜀道集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程及相关服务的具体协议等）和进行施工工程所需一切事宜和行动。
本议案已经由2024年11月20日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二五年一月九日
议案二：
关于姚建成先生董事酬金的议案
各位股东：
根据本公司和候选人的实际情况，结合本公司薪酬与考核委员会的意见，建议姚建成先生的酬金方案为：按照相关政策和本公司规定的统一标准执行。本议案已经由2024年12月17日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二五年一月九日
议案三：
关于选举姚建成先生为本公司第八届董事会
执行董事的议案
各位股东：
根据本公司主要股东蜀道投资集团有限责任公司提名，结合本公司提名委员会意见，经本公司董事会审议批准，建议股东大会批准：
选举姚建成先生为本公司第八届董事会执行董事，任期自临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。
姚建成先生简历请见附件。
根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅本次股东大会投票表格的填写说明。
本议案已经由2024年12月17日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二五年一月九日
附件：
董事候选人简历
姚建成先生，45岁，西南财经大学经济学硕士。曾任四川高速公路建设开发集团有限公司（原名：四川高速公路建设开发总公司）资产经营部员工，四川交投实业有限公司综合业务部副经理、经营开发部经理及经营投资部经理，四川交投蜀江投资公司总经理，四川交投新能源公司党总支书记，四川省交通投资集团有限责任公司资本运营部副部长、投资发展部副部长，四川交投创新投资发展有限公司董事、副总经理，蜀道投资集团有限责任公司投资发展部副部长、资本运营部副部长。现任本公司党委委员、董事会秘书。除上述任职关系外，姚建成先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未直接持有本公司股票，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，无重大失信人等不良记录，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，具备担任上市公司董事的任职条件和工作经历。