广州白云国际机场股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年12月25日
2024年第一次临时股东大会会议资料
目 录
1.会 议 须 知....................................................................................... - 1 -
2.会 议 议 程....................................................................................... - 2 -
3.议案一： 关于修订《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理
办法》的议案.................................................................................. - 4 -
4.议案二： 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 .. - 5 -
5.议案三： 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
.......................................................................................................... - 6 -
6.议案四： 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订
稿）的议案 .................................................................................... - 10 -
7.议案五： 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案 ........................................................... - 11 -
8.议案六： 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案 ................................................... - 12 -
9.议案七： 关于公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案 .................................................................................... - 13 -
10.议案八： 关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的
议案 ................................................................................................ - 14 -
11.议案九： 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ................................................................................................ - 15 -
12.议案十： 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施和相关主体就措施作出承诺（修订稿）的议案 ............... - 16 -
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13.议案十一： 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案 ........................................... - 17 -
14.议案十二： 关于公司未来现金分红特别安排的议案 ............... - 20 -
附件：
1. 广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2024年修订版）
2. 广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
3. 广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
4. 广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
5. 广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
6. 广东省机场管理集团有限公司拟与广州白云国际机场股份有限公司签署的附条件生效的股份认购协议
7. 广州白云国际机场股份有限公司就向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的分析及填补措施（修订稿）
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会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
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会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
四、 宣读议案二：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
五、 宣读议案三：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
六、 宣读议案四：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
七、 宣读议案五：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
八、 宣读议案六：《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》；
九、 宣读议案七：《关于公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》；
十、 宣读议案八：《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；
十一、 宣读议案九：《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
十二、 宣读议案十：《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期
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回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺（修订稿）的议案》；
十三、 宣读议案十一：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》；
十四、 宣读议案十二：《关于公司未来现金分红特别安排的议案》；
十五、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
十六、 推选监票人、计票人；
十七、 股东发言；
十八、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十九、 回收选票，统计现场表决投票结果；
二十、 统计现场及网络投票表决结果；
二十一、 宣读《2024年第一次临时股东大会决议》；
二十二、 宣读《法律意见书》；
二十三、 董事、监事签署《2024年第一次临时股东大会记录》；会议结束。
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议案一：关于修订《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》的议案
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际运作情况，对《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》的部分内容进行了修订，详见会议材料附件一。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案二：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定及各项条件。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案三：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，现提请公司股东大会逐项审议本次发行方案，具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在取得上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临
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时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。
五、发行数量
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本次发行的股票数量不超过207,792,207股（含本数），且募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
根据公司2023年年度权益分派实施情况，本次发行价格调整为7.63元/股，以本次发行募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元）计算，本次发行股票数量调整为不超过209,698,558股（含本数）。
六、限售期
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
七、募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元
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（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
八、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
九、本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
十、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。
上述方案，提请公司2024年第一次临时股东大会逐项审议。
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议案四：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，并根据公司2023年年度权益分派实施情况作出了修订。详见会议材料附件二。
上述预案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案五：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并根据公司2023年年度权益分派实施情况作出了修订。详见会议材料附件三。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案六：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。详见会议材料附件四。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案七：关于公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，前述报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告。详见会议材料附件五。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案八：关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团。根据《股票上市规则》相关规定，公司本次发行涉及关联交易。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案九：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟与控股股东机场集团签署附条件生效的股份认购协议，协议内容主要包括认购数量、认购价格、认购方式、限售期等条款。详见会议材料附件六。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案十：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺（修订稿）的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
为切实履行公司本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体作出了相应承诺。
根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司董事会就向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的分析作出修订，填补措施及相关主体作出的承诺无变化。详见会议材料附件七。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案
根据公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集资金使用以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据授权对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行起止日期、募集资金数额、终止发行等）作相应调整等与本次发行方案相关的事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构
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协议、股份认购协议等，并决定向各中介机构支付报酬；
4、根据相关监管部门的要求，办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见，并对本次发行进行适当的信息披露；
5、确定并设立募集资金专项存储账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
7、根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的注册资本和股份总数，并办理相关工商变更登记、备案手续；
8、根据相关监管部门要求、公司自身资金状况以及项目情况等因素，办理本次发行募集资金运用的有关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影
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响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
10、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会的授权期限一致；
12、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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议案十二：关于公司未来现金分红特别安排的议案
若公司第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过的2024年度向特定对象发行A股股票（下称“本次向特定对象发行股票”）募集资金按照发行预案募集到位，公司的资金实力将得到增强，短期资金压力将得到缓解。为保障利润分配政策的连续性和稳定性、保护中小股东利益，公司拟在既定股东回报规划的基础上，作出进一步特别安排（下称“现金分红特别安排”）如下：
如本次向特定对象发行股票方案得以实施，则2024年至2026年三年期间公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的50%。
若因本次向特定对象发行股票方案未能实施、市场环境发生重大变化、不可抗力等原因，导致现金分红特别安排无法顺利实现的，公司仍将根据届时有效的法律法规、政策、公司《章程》和《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》制定年度利润分配方案，切实保护中小股东利益。
上述议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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附件一：广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法（2024年修订版）
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广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法
（2024年修订版）
第一章 总则第一条 为规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司通过发行股票募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续，并应立即按照发行申请文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
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募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、资金规模、投资进度及项目效益间的关系，确保募集资金使用符合公司中长期发展战略和可持续发展目标。第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存放制度。
第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第九条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
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该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十一条 公司财务部定期核对募集资金专户的存款余额，每月须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，报董事长、总经
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理并由董事会秘书室备案。
第三章 募集资金的使用第十二条 公司使用募集资金时，应严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。募集资金支出须由责任部门（单位）提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由项目负责人、会计机构负责人、财务负责人、总经理或董事长按审批权限联签后付款。第十三条 募集资金使用部门（单位）提出的募集资金使用计划，其内容至少包括用途、金额、款项提取或划拨的时间等内容。第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市规则等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
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投资产品应当安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
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资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第二十四条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
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目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募投项目实施管理第二十六条 募投项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司规划发展部会同董事会秘书室负责执行。第二十七条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的组织实施、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十八条 公司财务部负责募集资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台账。第二十九条 项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部等单位和部门进行竣工验收。竣工验收合格后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，财务部门牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时报总经理、董事长。第三十条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事长、董事会报告。经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。
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第五章 募投项目的变更第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。第三十二条 募投项目变更前，公司相关部门应对新项目做充分的调查研究和分析论证，并向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议同意后，由总经理以书面形式提交董事会审议。
董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，由董事会下设的投资审查委员会进行专项评估，并将评估情况及结论报董事会审议。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
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目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第六章 募集资金使用情况的监管第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
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情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
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时整改并向上海证券交易所报告。
第七章 附则第四十条 本办法由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
2024年第一次临时股东大会会议资料
附件二：广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2024年7月12日召开的白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议及2024年12月9日召开的白云机场第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。机场集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日（即2024年7月13日）。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。
4、本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过209,698,558股（含本数），且不超过发行前公司股本
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
总数的30%。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
5、机场集团承诺，机场集团本次认购的A股股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、机场集团认购本次向特定对象发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
9、公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府，本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的有关要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 白云机场/公司/本公司 /上市公司/发行人 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司 |
| 机场集团/控股股东/公司控股股东 | 指 | 广东省机场管理集团有限公司 |
| 董事会 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司股东大会 |
| 公司章程/《公司章程》 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司章程 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向机场集团发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日 |
| 附条件生效的A股股份认购协议 | 指 | 公司与机场集团签署《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 民航中南局 | 指 | 中国民用航空中南地区管理局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 注册管理办法 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 8
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
四、本次向特定对象发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12
五、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易 ...... 12
六、本次向特定对象发行A股是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
第二节 机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 14
一、机场集团概况 ...... 14
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 17
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 20第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的讨论与分析 21一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 21
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 22
六、本次发行的相关风险 ...... 23
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27
一、公司利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 30
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 30第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ...... 33
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 33二、本次向特定对象发行的合理性及必要性 ...... 35
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 ...... 35
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 36
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 38
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 广州白云国际机场股份有限公司 |
| 英文名称： | Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited |
| 住所： | 广州市白云国际机场南工作区自编一号 |
| 法定代表人： | 王晓勇 |
| 成立日期： | 2000年9月19日 |
| 统一社会信用代码： | 914400007250669553 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 公司A股简称： | 白云机场 |
| 公司A股代码： | 600004 |
| 联系地址： | 广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼 |
| 邮政编码： | 510470 |
| 电话号码： | 020-36063595 |
| 传真号码： | 020-36063416 |
| 电子信箱： | 600004@gdairport.com |
| 网址： | www.baiyunport.com |
经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、民航业市场呈现复苏态势，为公司业务发展提供支撑
随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《2023年民航行业发展统计公报》，2023年我国实现运输总周转量1,188.34亿吨公里、旅客运输量6.20亿人次、货邮运输量735.38万吨，较2022年分别上涨
98.3%、146.1%和21.0%；全国民航运输机场完成起降1,170.82万架次，较2022年上涨63.7%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动生产经营全面恢复，2023年公司旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
2、积极推动世界级机场群建设，落实国家交通强国战略
2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京
津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到2025年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到2035年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。公司作为大湾区的重要国际航空枢纽，截至2024年6月30日，已与约80家国内外航空公司建立业务往来，航线网络覆盖全球五大洲。本次发行也将助力公司持续夯实业务，提升服务能力，更好地服务国家“交通强国”、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等重要发展战略，为我国民航业保持稳健发展趋势、全方位建设民航强国提供有力支持。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、加强现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求因不可抗力因素对全球航空机场行业造成较大冲击，公司2020年至2022年期间各项业务量大幅下滑，连续三年亏损，对公司流动性造成一定影响。2023年以来，随着民航业的逐步复苏，公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金需求也随之上升。本次募集资金用于补充流动资金将增强公司资金实力，有助于公司积极推动生产经营全面恢复，满足未来业务增长的资金需求，增强公司综合竞争力。
2、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大国际枢纽机场。公司顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司业务发展需要长期的资金支持。
本次发行将有效补充公司权益资本，改善财务状况，为公司人才引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续支持。同时，公司的资本结构也将得到优化，抗风险能力提升，有利于公司的可持续发展。
同时，随着广州白云国际机场二期扩建项目工程款等款项进入密集支付期，
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
对公司短期资金的偿付提出考验。截至2024年6月末，公司营运资金为-9.91亿元，流动比率为0.85，远低于同行业上市公司流动比率平均值2.23，短期偿债能力仍面临一定压力。
3、控股股东全额认购，传递积极信号，提振市场信心
作为国家重点基础设施领域的骨干上市企业，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对上市公司未来发展的坚定信心，有利于提振市场信心，维护中小股东利益。
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在取得上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过209,698,558股（含本数），且募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
（六）限售期
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
四、本次向特定对象发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议及第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司独立董事召开独立董事专门会议进行了审议，并已取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准。
本次向特定对象发行A股股票尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
五、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为机场集团，机场集团为公司控股股东，因此机场集团为公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
程序。
六、本次向特定对象发行A股是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告之日，公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
第二节 机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要2024年7月12日，公司第七届董事会第十三次（临时）会议确定的本次向特定对象发行A股股票具体发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、机场集团概况
（一）基本情况
公司名称：广东省机场管理集团有限公司法定代表人：蔡治洲注册资本：人民币3,500,000,000元成立日期：1993年3月11日社会统一信用代码：91440000190488448J注册地址：广州市白云区机场路282号企业类型：其他有限责任公司经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室）；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
方可开展经营活动）
（二）公司与机场集团之间的股权控制关系
机场集团实际控制人为广东省人民政府。截至本预案公告之日，机场集团与本公司的股权结构图如下：
（三）机场集团最近三年主营业务情况
机场集团及其投资企业主要经营航空运输业务，包括航空器起降服务、旅客过港服务、安全检查服务、应急求援服务及航空地面服务，同时经营客货销售代理、航空保险销售代理、飞机维修工程、保税物流业务、停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务。
（四）机场集团最近一年简要财务报表
机场集团最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总计 | 780.22 | 798.51 |
| 负债合计 | 182.11 | 192.69 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 517.31 | 522.05 |
| 所有者权益合计 | 598.11 | 605.82 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业总收入 | 91.77 | 49.60 |
| 净利润 | 6.82 | 4.81 |
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
| 归属母公司所有者净利润 | 3.93 | 2.57 |
注：截至2023年12月31日/2023年度数据已经审计，截至2024年6月30日/2024年1-6月数据未经审计。
（五）机场集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况机场集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行A股股票完成后的同业竞争
本公司与机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形。本次向特定对象发行A股股票不会导致机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业与本公司产生同业竞争的情形。
（七）本次向特定对象发行A股股票后关联交易情况
机场集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即机场集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、劳务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与机场集团及其下属单位签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
机场集团拟认购公司本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票后不会增加本公司与机场集团之间的关联交易。
（八）本次发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行A股股票预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，本公司与控股股东机场集团之间未发生其它重大交易。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
（九）认购资金来源情况
机场集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用白云机场及其关联方（除机场集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受白云机场或其利益相关方（除机场集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
机场集团和公司于2024年7月12日签订的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
（一）合同主体
认购人（甲方）：广东省机场管理集团有限公司
发行人（乙方）：广州白云国际机场股份有限公司
（二）认购标的和数量
在本次发行中，乙方拟向甲方发行的A股股份数量不超过207,792,207股（含本数）（每股面值为1.00元），募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。甲方同意以现金方式一次性认购本次发行的全部A股股份。最终认购股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（三）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为乙方第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日乙方
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若乙方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）限售期
甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。
甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。上述限售期满后，甲方根据本协议的规定在本次发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整甲方所持乙方本次发行股份限售期的，甲方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
（五）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、甲方已履行关于认购本次发行股份的内部批准程序并获得批准；
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
2、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
3、履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次发行方案并同意甲方认购本次发行的股份；
4、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（六）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
关于本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用必要性和可行性分析请详见公司刊登在上交所网站上的《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响
的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于公司充裕现金流，为经营发展提供有力保障。本次发行也将进一步优化公司资本结构，增强财务稳健性，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，机场集团直接持有本公司57.20%的股份，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，机场集团仍为公司控股股东，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行A股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总资产及净资产规模将同时
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，增强公司的财务稳健性和抗风险能力，提升盈利能力。此外，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司现金流质量，增厚资本实力，为公司的长期发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东机场集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新增同业竞争。机场集团拟认购本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，保护上市公司和全体股东利益。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
六、本次发行的相关风险
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已获公司董事会审议通过，并已取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准，但尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）公司的相关风险
1、行业风险
（1）政策风险
航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。
（2）宏观经济波动风险
航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）其他运输方式的竞争风险
随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。
2、经营风险
（1）航空安全风险
航空安全一直是民航业至关重要的一环，其直接关系到乘客和机组人员的生命安全，以及航空公司的声誉和长期发展。机场作为航空运输的重要节点，公司一直把安全控制作为经营管理最重要的工作。机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁。若在机场运营中发生严重安全事故，将对公司的声誉和经营状况产生不利影响。
（2）气候条件引起的风险
白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对公司的正常经营产生一定影响。
（3）珠三角区域内机场间的市场竞争风险
粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。
3、财务风险
（1）未来投资规模较大风险
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
2023年，广州白云机场旅客吞吐量6,317万人次，同比增长142.0%，随着航空市场需求的逐步恢复，白云机场旅客吞吐量仍处于增长阶段。未来机场可能仍存在较大的扩建或收购需求。机场建设项目通常投资大、工期长、工程质量要求高，可能对公司未来造成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，或对白云机场未来扩建的实施进度及预期收益产生一定影响。
（2）经营业绩波动风险
报告期内，受不可抗力因素影响，公司业务受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023年起，随着不可抗力因素消除，公司各项业绩有所恢复。2021-2023年及2024年1-6月，公司营业收入分别为518,023.83万元、397,095.99万元、643,086,83万元及346,027.14万元，归母净利润分别为-40,584.67万元、-107,120.46万元、44,190.57万元及43,779.15万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-45,462.54万元、-112,215.08万元、38,260.39万元及42,506.73万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。
4、管理风险
（1）内部控制体系不能够随着公司发展而不断完善的风险
公司已针对财务管理、投资管理、子公司管理、人力资源、关联交易管理、职务授权管理、信息披露管理等做出了明确的规定，形成了一套完整的内部控制制度。公司内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效地控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若公司内部控制体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
（2）关联交易风险
公司已拥有与航空服务及航空性延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司与机场集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在土地使用权等资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
续性关联交易。虽然公司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占公司利益，则可能对公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（三）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）制订利润分配具体方案应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净亏损/利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2021年 | - | -40,584.67 | - |
| 2022年 | - | -107,120.46 | - |
| 2023年 | 17,679.39 | 44,190.57 | 40.01% |
| 合计 | 17,679.39 | -103,514.56 | - |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | -34,504.85 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | - | ||
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的有关要求，结合公司实际情况，董事会制定了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远和可持续发展的原
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的具体内容
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
2、在公司当年度盈利的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未来三年（2024-2026）内，公司满足现金分红条件的前提下，原则上每年至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
3、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）股东回报规划的决策程序与机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
3、公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施和相关主体承诺情况说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。
2、本次向特定对象发行A股股票于2024年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本2,366,718,283股为基础。假设本次发行数量为209,698,558股，本次发行完成后公司总股本为2,576,416,841股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、根据经审计财务数据，公司2024年1-6月扣除非经常性损益后归属于母
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
公司所有者的净利润为人民币42,506.73万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币42,506.73万元/0.50=85,013.47万元。上述测算不代表公司2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年1-6月数据计算的年化值一致进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币160,000.00万元。
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行A股股票对财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,366,718,283 | 2,366,718,283 | 2,576,416,841 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 382,603,900.06 | 850,134,654.66 | 850,134,654.66 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 17,190,503,490.42 | 17,593,268,620.81 | 17,593,268,620.81 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 17,593,268,620.81 | 18,443,403,275.47 | 20,043,403,273.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.36 | 0.36 |
| 期末每股净资产（元） | 7.43 | 7.79 | 7.78 |
| 扣除非经常性损益后 | 2.20 | 4.72 | 4.68 |
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | |||
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性
本次向特定对象发行的合理性及必要性详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”及公司同日刊登在上交所网站上的《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，可能导致公司本次发行募集资金到位当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2024年6月30日，共有约80家国内外航空公司在白云机场运作，航线网络覆盖全球五大洲。2023年白云机场旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）安全风险
公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建立较为完善的安全管理体系，将安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
（2）竞争风险
珠三角区域机场密集程度较高，珠三角地区其他机场对公司航空相关业务形成了一定分流，如本公司不能采取积极有效措施应对市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
东带来良好回报。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
2024年度向特定对象发行A股股票预案（预案）
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年12月9日
2024年第一次临时股东大会会议资料
附件三：广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十二月
2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 白云机场/公司/本公司 /上市公司/发行人 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司 |
| 机场集团/控股股东/公司控股股东 | 指 | 广东省机场管理集团有限公司 |
| 董事会 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司股东大会 |
| 公司章程/《公司章程》 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司章程 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向机场集团发行A股股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日 |
| 附条件生效的A股股份认购协议 | 指 | 公司与机场集团签署《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 民航中南局 | 指 | 中国民用航空中南地区管理局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 注册管理办法 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
五、本次发行方式的可行性 ...... 7
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 ...... 11
八、结论 ...... 15
向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广州白云国际机场股份有限公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币16.00亿元（含16.00亿元），并编制了《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、民航业市场呈现复苏态势，为公司业务发展提供支撑
随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《2023年民航行业发展统计公报》，2023年我国实现运输总周转量1,188.34亿吨公里、旅客运输量6.20亿人次、货邮运输量735.38万吨，较2022年分别上涨
98.3%、146.1%和21.0%；全国民航运输机场完成起降1,170.82万架次，较2022年上涨63.7%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动生产经营全面恢复，2023年公司旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
2、积极推动世界级机场群建设，落实国家交通强国战略
2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京
津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。
2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到2025年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到2035年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一
向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
带一路”建设中具有重要地位。公司作为大湾区的重要国际航空枢纽，截至2024年6月30日，已与约80家国内外航空公司建立业务往来，航线网络覆盖全球五大洲。本次发行也将助力公司持续夯实业务，提升服务能力，更好地服务国家“交通强国”、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等重要发展战略，为我国民航业保持稳健发展趋势、全方位建设民航强国提供有力支持。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、加强现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求因不可抗力因素对全球航空机场行业造成较大冲击，公司2020年至2022年期间各项业务量大幅下滑，连续三年亏损，对公司流动性造成一定影响。2023年以来，随着民航业的逐步复苏，公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金需求也随之上升。本次募集资金用于补充流动资金将增强公司资金实力，有助于公司积极推动生产经营全面恢复，满足未来业务增长的资金需求，增强公司综合竞争力。
2、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展
白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大国际枢纽机场。公司顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司业务发展需要长期的资金支持。
同时，随着广州白云国际机场二期扩建项目工程款等款项进入密集支付期，对公司短期资金的偿付提出考验。截至2024年6月末，公司营运资金为-9.91亿元，流动比率为0.85，远低于同行业上市公司流动比率平均值2.23，短期偿债能力仍面临一定压力。
本次发行将有效补充公司权益资本，改善财务状况，为公司人才引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续支持。同时，公司的资本结构也将得到优化，抗
向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
风险能力提升，有利于公司的可持续发展。
3、控股股东全额认购，传递积极信号，提振市场信心
作为国家重点基础设施领域的骨干上市企业，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对上市公司未来发展的坚定信心，有利于提振市场信心，维护中小股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
在国民经济企稳回升、经济运行持续向好的态势下，民航业持续稳健复苏、出行及货运需求逐步释放。2023年白云机场飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量均实现同比大幅增长。为了抢抓市场复苏机遇，推动生产快速恢复，加速实现建设世界一流机场的目标，公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金补充公司营运资金，提高资金周转能力，促进公司主营业务持续健康发展。
由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续运营资金完全借助银行贷款，一方面将会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息也会增加公司的流动性压力，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。
与债务融资相比，股权融资能够使公司保持良好的资本结构，并且避免公司出现较大的偿债压力和资金流出，有利于增强整体的抗风险能力，符合公司发展的整体战略。因此，公司计划通过股权融资的方式，补充公司业务开展所需营运资金，保持公司资本结构的合理稳定，为公司长期向好发展提供资本助力。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团，合计1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
综上所述，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
根据公司2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.63元/股。
（二）本次发行定价程序
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议及第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体披露。本次向特定对象发行A股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
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（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票已经公司第七届董事会第十三次（临时）会
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议及第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议进行了审议。本次向特定对象发行A股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体批复。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票的发行方式、发行程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议及第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会将就本次发行相关事项作出决议，关联股东需回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合公司和全体股东利益；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件已履行了相关信
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息披露程序，确保了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施和相关主体承诺情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。
（2）本次向特定对象发行A股股票于2024年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日公司总股本2,366,718,283股为基础。假设本次发行数量为209,698,558股，本次发行完成后公司总股本为2,576,416,841股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
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（4）根据经审计财务数据，公司2024年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币42,506.73万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币42,506.73万元/0.50=85,013.47万元。上述测算不代表公司2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年1-6月数据计算的年化值一致进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币160,000.00万元。
（6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
2、对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行A股股票对财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,366,718,283 | 2,366,718,283 | 2,576,416,841 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 382,603,900.06 | 850,134,654.66 | 850,134,654.66 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 17,190,503,490.42 | 17,593,268,620.81 | 17,593,268,620.81 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 17,593,268,620.81 | 18,443,403,275.47 | 20,043,403,273.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.36 | 0.36 |
| 期末每股净资产（元） | 7.43 | 7.79 | 7.78 |
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| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.20 | 4.72 | 4.68 |
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，可能导致公司本次发行募集资金到位当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金
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的使用合理合规。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股东带来良好回报。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的盈利
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能力和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年12月9日
2024年第一次临时股东大会会议资料
附件四：广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析研究报告
二〇二四年七月
2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 白云机场/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司 |
| 机场集团/控股股东/公司控股股东 | 指 | 广东省机场管理集团有限公司 |
| 董事会 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司董事会 |
| A股 | 指 | 经上海证券交易所和中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向机场集团发行A股股票的行为 |
| 本报告 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性分析
1、加强现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求
近年来受宏观经济、市场环境等多重不利因素影响，全球航空机场行业受到较大冲击，随着宏观经济逐渐恢复，不可抗力因素逐渐消除，民航业的逐步复苏态势良好。根据民航局发布的《2023年民航行业发展统计公报》，2023年我国实现运输总周转量1,188.34亿吨公里、旅客运输量6.20亿人次、货邮运输量735.38万吨，较2022年分别上涨98.29%、146.03%和21.03%；全国民航运输机场完成起降1,170.82万架次，较2022年上涨63.71%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金需求也随之上升。
在此背景下，公司通过本次向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金，将为公司推动生产经营全面恢复和后续业务活动的持续发展提供资金支持，满足未来业务增长的资金需求，并增强公司在行业内的综合竞争力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展
白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大国际枢纽机场。
本次向特定对象发行A股股票的募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续资金支持，有利于进一步提升公司航线网络通达性、航班运行效率和旅客保障能力，增强公司的核心竞争力，助力公司支持和推动粤港澳大湾区世界级机场群建设。同时，本次募集资金用于补充流动资金也将优化公司
2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告
资本结构，增强抗风险能力。通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）募集资金使用计划的可行性分析
1、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次发行的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局机场主业，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用和管理的相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规则制度，公司董事会也将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金，在扣除发行费用后，将全部用于补
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充流动资金。公司资本实力将得到提升，保障公司可持续发展。同时，募集资金到位有助于巩固公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行A股股票对公司财务情况的影响公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产规模均将相应增加，公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司资产负债率，资本结构得到优化，抗风险能力得到显著增强，有利于保护公司及全体股东的共同利益。
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金的运用有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，保障公司经营发展，优化资本结构并提高抗风险能力，提高公司在行业内的核心竞争力，符合全体股东的利益。
2024年第一次临时股东大会会议资料
附件五：广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、“公司”或“本公司”）截至2024年3月31日前次募集资金使用情况报告如下:
一、 前次募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2409号）批准，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”或“本公司”）于2020年11月6日，公开刊登了《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》，实际非公开发行股票297,397,769股，发行价格为人民币10.76元/股，发行对象为广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”），发行募集资金总额为人民币3,199,999,994.44元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用总计人民币12,535,280.92元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币3,187,464,713.52元。截至2020年10月22日止，上述非公开发行保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司扣除保荐、承销费用人民币10,000,000.00元后，净额3,189,999,994.44元已于2020年10月22日汇入到本公司在广州平安银行花都支行开立的账户（账号：11016233049007）内。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月23日验证，并出具了信会师报字[2020]第ZC10543号《广州白云国际机场股份有限公司验资报告》。
募集资金项目及募集资金使用用途如下：
单位：人民币万元
广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
| 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金投资投入金额 |
| 补充流动资金 | 320,000.00 | 318,746.47 |
(二) 前次募集资金专项账户的存放情况
截至2024年3月31日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 余额 | 存放方式 |
| 广州白云国际机场股份有限公司 | 广州平安银行花都支行 | 11016233049007 | 0.00 | 已销户 |
鉴于募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，本公司于2021年12月28日办理完毕募集资金专户的销户手续，本公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2024年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
截至2024年3月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且前次募集资金的存储专户已销户。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金涉及投资项目资产的情况。
五、 报告的批准报出
本报告于2024年7月12日经董事会批准报出。
广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广州白云国际机场股份有限公司
二〇二四年七月十二日
广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 318,746.47 | 已累计使用募集资金总额：319,716.01 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 2020年：240,400.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2021年：79,316.01 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 318,746.47 | 318,746.47 | 318,746.47 | 318,746.47 | 318,746.47 | 319,716.01 | 969.54 | 不适用 |
注1：上述募集资金总额318,746.47万元已经使用完毕，并使用募集资金账户利息716.01万元，以及未通过募集资金专户支付的发行费用253.53万元。
广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2024年第一次临时股东大会会议资料
附件六：广东省机场管理集团有限公司拟与广州白云国际机场股份有限公司签署的附条件生效的股份认购协议
广东省机场管理集团有限公司
与广州白云国际机场股份有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
二O二四年七月
附条件生效的股份认购协议
本附条件生效的股份认购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2024年7月12日于广州市签署：
甲方：广东省机场管理集团有限公司
统一社会信用代码：91440000190488448J
法定代表人：蔡治洲
住所：广州市白云区机场路282号
乙方：广州白云国际机场股份有限公司
统一社会信用代码：914400007250669553
法定代表人：王晓勇
住所：广州市白云国际机场南工作区自编一号
以上双方合称“双方”；单独称为“一方”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。
鉴于：
1. 乙方是一家依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已在上海证券交易所上市（股票代码：600004）。截至本协议签署日，乙方总股本为236,671.8283万股，乙方已发行在外的A股股份总数为236,671.8283万股，每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）。
2. 甲方系一家依照中国法律设立并有效存续的国有控股公司，为乙方的控股股东，截至本协议签署日，甲方直接持有乙方1,353,744,552股A股股份，合计占乙方已发行股本总额的57.20%。
3. 乙方拟向甲方发行A股股份募集资金，甲方拟按照本协议约定的条款和条件，认购乙方本次发行的全部A股股份。
考虑到上述前提，双方依据适用法律的规定，在友好协商的基础上，特此达成协议如下：
第一条 定义在本协议中，除非上下文另有定义，下列词语具有以下含义：
| 本协议 | 指 | 《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 本次发行 | 指 | 乙方拟向甲方发行不超过207,792,207股股份募集资金的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 乙方第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日 |
| 发行日 | 指 | 甲方根据本协议的规定在本次发行中认购的股份登记于甲方的证券账户名下之日 |
| 签署日 | 指 | 2024年7月12日 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或授权在中国的银行暂停营业的其它日期之外的任何一天 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 政府部门 | 指 | 中国的任何国家级、省级、地方或其它政府、政府性、监管性或行政性的部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 保荐机构 （主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
第二条 股份认购
2.1 认购数量和认购方式
在本次发行中，乙方拟向甲方发行的A股股份数量不超过207,792,207股（含本数）（每股面值为1.00元），募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。甲方同意以现金方式一次性认购本次发行的全部A股股份。最终认购股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
2.2 认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为乙方第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若乙方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2.3 认购对价支付
甲方不可撤销地同意在本协议第5.1款所列条件均获得满足且收到乙方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载缴款日期前，将其认购乙方本次发行的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中。在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户中。
2.4 限售期
甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。上述限售期满后，甲方根据本协议的规定在本次发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整甲方所持乙方本次发行股份限售期的，甲方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
第三条 双方的陈述和保证
3.1 甲方特此向乙方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
（1）甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立承担
法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
（2）甲方已采取现阶段必要的公司行为并获得适当的授权以签署、交付及履行
本协议；
（3）甲方签署、交付及履行本协议并不会导致甲方违反适用法律或其公司章程
的规定，也不存在与甲方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形。
（4）甲方应乙方要求向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.2 乙方特此向甲方陈述和保证，截至本协议签署日、发行日：
（1）乙方是依据适用法律法规合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立
承担法律责任的民事权利能力和民事行为能力；
（2）乙方已采取现阶段必要的行为并获得必要的授权以签署、交付及履行本协
议；
（3）乙方签署、交付及履行本协议并不会导致其违反适用法律法规或内部组织
性文件的规定，也不存在与该方既往已签署的协议、合同或其他对其具有约束力的文件所承担的义务、责任相违背或冲突之情形。
第四条 费用、税费分担
4.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所
预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
4.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自承担。
第五条 协议的生效
5.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署
日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）甲方已履行关于认购本次发行股份的内部批准程序并获得批准；
（2）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次发行方案并同意甲方认
购本次发行的股份；
（4）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
（5）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
5.2 本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议第5.1款项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
第六条 协议的变更、修改、终止
6.1 本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更或修改构成本协议不可分割的一部分。
6.2 本协议在下列情况下可于本次发行完成之日前的任何时间终止：
（1）在本次发行获得乙方股东大会的批准后12个月内，本协议第5.1款规定
的协议生效条件仍未能得到全部满足，本协议将自动终止，除非双方协商一致并以书面方式同意延长；
（2）双方以书面形式一致同意终止本协议；
（3）在乙方正式向上交所提出本次发行申请后，不论书面或口头，上交所对本
次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册，本协议将自动终止。
6.3 如果本协议根据本协议第6.2款的规定被终止，则本协议应立即失效，但(a)本协议第八条、第九条、第十条和本款的规定除外；并且(b)本协议的终止及本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。
第七条 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、瘟疫、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第八条 违约责任
8.1 本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担
违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
8.2 本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
第九条 保密
9.1 除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
（1）双方不得向任何第三方披露本协议、本次发行以及基于上述事项而获得的
任何一方提供的有关信息、资料（以下简称“保密信息”）；
（2）双方只能将保密信息和其内容用于本协议项下的交易目的及本次发行，不
得用于任何其他目的。
9.2 双方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、专业顾问及有权政府部门披露保密信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓保密信息的保密性并履行保密义务。
9.3 保密义务不适用于以下信息：
（1）适用法律法规规定或有权政府部门、中国证监会、上交所要求披露的信息；
（2）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的
信息）；
（3）信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息；
（4）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；
（5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
第十条 适用法律及争议解决
10.1 本协议受中国法律管辖。
10.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商
不成的，任何一方均可向被告所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
10.3 除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
第十一条 通知
11.1 依照本协议的约定发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，
并按下列地址或传真号码（或收件人提前3个工作日以书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或传真给有关一方：
致：广东省机场管理集团有限公司地址：广州市白云区机场路282号邮编：510410传真：020-86112033联系人：周方致：广州白云国际机场股份有限公司地址：广州白云国际机场南工作区自编一号邮编：510470传真：020-36063416联系人：廖开吉
11.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以邮寄方式送达，在收件人实际收到邮件时；
（3）如以传真方式发出，在传真发出时。
第十二条 其他
12.1 本协议构成双方之间关于本次发行事宜的完整的协议，取代双方在此之前就本
次发行达成的口头或书面的各种协议、理解、备忘、承诺、保证、意见。
12.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，
不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
12.3 本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。
12.4 本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同
等法律效力。
12.5 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。
12.6 本协议的效力及于本协议任何一方的承继者。
12.7 本协议正本一式捌份，双方各执贰份，其余留存于乙方或报有关政府部门，每
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：
广东省机场管理集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：________________
乙方：
广州白云国际机场股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：________________
2024年第一次临时股东大会会议资料
附件七：广州白云国际机场股份有限公司就向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的分析及填补措施（修订稿）
广州白云国际机场股份有限公司就向特定对象发行A股股
票摊薄即期回报的分析及填补措施
（修订稿）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、“公司”、“本公司”）就公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施说明如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一) 主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。
2、本次发行于2024年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案（修订稿）公告日公司总股本2,366,718,283股为基础。假设本次发行数量为209,698,558股，本次发行完成后公司总股本为2,576,416,841股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、根据未经审计财务数据，公司2024年1-6月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为人民币42,506.73万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币42,506.73万元/0.50=85,013.47万元。上述测算不代表公司2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年1-6月数据计算的年化值一致进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次发行规模为人民币160,000.00万元。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
(二) 对公司主要指标的影响
本次发行对财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,366,718,283 | 2,366,718,283 | 2,576,416,841 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 382,603,900.06 | 850,134,654.66 | 850,134,654.66 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 17,190,503,490.42 | 17,593,268,620.81 | 17,593,268,620.81 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 17,593,268,620.81 | 18,443,403,275.47 | 20,043,403,273.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.36 | 0.36 |
| 期末每股净资产（元） | 7.43 | 7.79 | 7.78 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.20 | 4.72 | 4.68 |
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、 本次向特定对象发行的合理性及必要性
本次向特定对象发行的合理性及必要性详见本次发行预案（修订稿）有关内容及公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
三、 对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，可能导致公司本次发行募集资金到位当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、 应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一） 公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2024年6月30日，共有约80家国内外航空公司在白云机场运作，航线网络覆盖全球五大洲。2023年白云机场旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）安全风险
公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建立较为完善的安全管理体系，将安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。
（2）竞争风险
珠三角区域机场密集程度较高，珠三角地区其他机场对公司航空相关业务形成了一定分流，如本公司不能采取积极有效措施应对市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二） 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股东带来良好回报。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。