上海证券交易所
上证公监函〔2024〕0290号
关于对江苏永鼎股份有限公司有关责任人予以
监管警示的决定当事人：
路庆海，江苏永鼎股份有限公司时任总经理；张功军，江苏永鼎股份有限公司时任财务总监；张国栋，江苏永鼎股份有限公司时任董事会秘书；淦贵生，江苏永鼎股份有限公司时任副总经理。
经查明，江苏永鼎股份有限公司（以下简称永鼎股份或公司）有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、定期报告财务信息披露不准确且前期首次会计差错更正披露不完整
2024年
月
日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》；2024年7月4日，公司披露《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》《关于前期会计差错更正事项的补充公告》，涉及2015年至2022年多期相关财务报表会计差错更正事项。公告显示，公司联营企业上海东昌投资发展有限公司的房地产板块在销售房产的过程中，未按照会计准则的要求预提土地增值税清算准备金，公司追溯调整至2015年。同时，公司于2024年
月
日披露的《关于前期会计差错更正的公告》仅对2022年
度的财务数据进行会计差错更正，直至
月
日，才在相关公告中对2015年至2021年财务数据进行补充更正披露，公司第一次前期会计差错更正披露不完整。
上述会计差错更正后，公司2015—2022年度合并资产负债表中，分别调减总资产18,337,995.74元、120,353,077.56元、145,124,214.50元、170,622,005.00元、187,657,906.96元、198,726,498.83元、198,726,498.83元、210,480,890.20元，分别占调整前相应金额的
0.54%、
2.92%、
3.08%、
3.12%、
3.01%、
2.70%、
2.67%、
2.65%。2015—2020年度合并利润表中，分别调减利润总额18,337,995.74元、102,015,081.82元、24,771,136.94元、25,497,790.50元、17,035,901.95元、11,068,591.88元，分别占调整前相应金额的8.49%、31.58%、
6.79%、10.06%、22.40%、2.00%；分别调减归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）18,337,995.74元、102,015,081.82元、24,771,136.94元、25,497,790.50元、17,035,901.95元、11,068,591.88元，分别占调整前相应金额的10.15%、40.72%、8.50%、13.18%、
78.73%、
1.98%。2022年度合并利润表分别调减利润总额、归母净利润11,754,391.37元、11,754,391.37元，分别占调整前相应金额的
5.57%、
5.20%。
二、公司违规发生关联方非经营性资金往来且未及时披露
2024年
月
日，公司披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》显示，公司控股子公司分别于2018年9月、2019年9月向淦贵生提供70万元、80万元借款。淦贵生在2020年12月18日至2021年4月15日期间担任公司副总经理。上述资金及利息于2024年5月17日完成清偿。
公司公告显示，根据相关规定，在过去
个月内担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，视同上市公司关联人。2020年
月18日至2022年4月15日期间，淦贵生为公司关联自然人。公司控股子公司向淦贵生提供的前述两笔合计150万元的借款构成违规关联方非经营性资金往来，且公司未披露上述事项。
三、业绩预告披露不准确2024年
月
日，公司披露《2023年年度业绩预减公告》，预计公司2023年度实现归母净利润为7,000万元到10,000万元。2024年
月
日，公司披露2023年年度报告，公司2023年度实现归母净利润4,325.03万元。公司2023年度实际归母净利润与预告金额差异幅度约为38.21%，相关业绩预告披露不准确，影响了投资者的合理预期。
公司定期报告财务信息披露不准确且首次前期会计差错更正披露不完整，违规发生关联方非经营性资金往来且未及时披露，年度业绩预告相关信息披露不准确、未及时更正。针对上述违规事项，上海证券交易所已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。
其他责任人方面，时任总经理路庆海作为公司经营管理的具体负责人、时任财务总监张功军作为公司财务管理的具体负责人、时任董事会秘书张国栋作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对上述违规事项均负有责任；时任副总经理淦贵生作为与公司发生非经营性资金往来的当事人，对违规发生关联方非经营性资金往来且未及时披露负有责任。上述责任人违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《上海证券交易所股票上市规则（2023
年
月修订）》第
5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对江苏永鼎股份有限公司时任总经理路庆海、时任财务总监张功军、时任董事会秘书张国栋、时任副总经理淦贵生予以监管警示。
上市公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）应当引以为戒，举一反三，避免此类问题再次发生。董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二四年十二月十七日