证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2024-066重庆太极实业（集团）股份有限公司关于下属子公司内部股权架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系。2024年12月16日，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或太极集团）第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让重庆太极杏湖网络科技有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆石柱太极数智中药有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆太极中医药科技有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆西部医药商城有限责任公司100%股权的议案》《关于重庆桐君阁股份有限公司受让重庆桐君阁物流配送有限公司100%股权的议案》，同意公司对部分子公司股权在合并报表范围内进行转让，并授权公司管理层办理股权转让相关事项等具体事务。
●本次股权调整为公司体系内控股子公司实施的整合，均为公司合并100%持股，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
●本次股权调整事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该事项无需提交股东大会审议。
一、本次股权整合事宜概述
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系。公司拟整合子公司重庆太极杏湖网络科技有限公司（以下简称：杏湖科技）、重庆石柱太极数智中药有限公司（以下简称：石柱数智中药）、重庆太极中
医药科技有限公司（以下简称：中医药科技）、重庆西部医药商城有限责任公司（以下简称：西部药城）、重庆桐君阁物流配送有限公司（以下简称：桐君阁物流）的股权，上述公司均为公司合并持股100%控股子公司。
公司本次对子公司股权转让事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、股权转让实施方案
1.转让方式：非公开协议转让方式
2.转让价格：经最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定。
3.标的公司股权转让明细
| 序号 | 标的公司名称 | 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 标的公司全部股东权益（元） | 转让价格（元） | 转让后股东持股情况 |
| 1 | 杏湖科技 | 桐君阁大药房 | 太极集团 | 100% | 168,577.55 | 168,577.55 | 太极集团持股100% |
| 2 | 石柱数智中药 | 桐君阁大药房 | 太极集团 | 100% | 2,008,696.25 | 2,008,697 | 太极集团持股100% |
| 3 | 中医药科技 | 桐君阁批发 | 太极集团 | 40% | -4,642,877.68 | 1 | 太极集团持股100% |
| 桐君阁大药房 | 60% | 1 | |||||
| 4 | 西部药城 | 西南药业 | 太极集团 | 47.5% | -2,919,364.55 | 1 | 太极集团持股100% |
| 桐君阁股份 | 52.5% | 1 | |||||
| 5 | 桐君阁物流 | 西南药业 | 桐君阁股份 | 100% | 5,928,668.87 | 5,928,670 | 桐君阁股份持股100% |
注：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（简称：桐君阁大药房）、重庆桐君阁股份有限公司（简称：桐君阁股份）、太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司（简称：桐君阁批发）、西南药业股份有限公司（简称：西南药业）
三、股权转让前后对比示意图
转让前：
转让后：
四、本次内部股权架构调整公司的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1.公司名称：重庆太极杏湖网络科技有限公司
公司性质：有限责任公司法定代表人：任利海注册资本：100万元经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；从事计算机信息科技、计算机软件、网络信息技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；网站建设等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产23.74万元，净资产16.86万元；2023年营业收入96.13万元，净利润2.38万元。
股权结构：桐君阁大药房持股100%；太极集团间接持有杏湖科技100%股权。
2.公司名称：重庆石柱太极数智中药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：杨顺江
注册资本：200万元
经营范围：许可项目：药品零售；中药饮片代煎服务；药品生产；饲料添加剂生产；药品批发； 一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草药收购；中草药种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；地产中草药（不含中药饮片）购销等（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产18万元，净资产-0.36万元；2023年营业收入0万元，净利润0万元。
股权结构：桐君阁大药房持股100%，太极集团间接持有石柱数智中药100%股权。
3.公司名称：重庆太极中医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：罗峻峰
注册资本：1500万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；旅游业务；中药饮片代煎服务；药品互联网信息服务；食品销售； 一般项目：中草药种植；中草药收购；食用农产品批发；食用农产品零售；
地产中草药（不含中药饮片）购销等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产3,819万元，净资产-1,949万元；2023年营业收入1,591万元，净利润6万元。
股权结构：桐君阁大药房持股60%；桐君阁批发持股40%。太极集团间接持有中医药科技100%股权。
4.公司名称：重庆西部医药商城有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：谢忆
注册资本：4000万元
经营范围：许可项目：药品零售【分支机构经营】；中药饮片代煎服务【分支机构经营】；医疗服务；第三类医疗器械经营；小食杂【分支机构经营】； 一般项目：第二类医疗器械销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）【分支机构经营】；地产中草药（不含中药饮片）购销【分支机构经营】等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产4,507万元，净资产-292万元；2023年营业收入3,094万元，净利润-23万元。
股权结构：桐君阁股份持股52.5%；西南药持股47.5%。太极集团间接持有西部药城100%股权。
5.公司名称：重庆桐君阁物流配送有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李森
注册资本：5000万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；食品销售；药品零售；药品批发；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产为1,241.53万元，净资产为860.40万元；2023年营业收入4,917.84万元，净利润
217.90万元。
股权结构：西南药业持股100%。太极集团间接持有桐君阁物流100%股权。
（二）交易双方基本情况
1.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：俞敏
注册资本：55,689.0744万元
经营范围：经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：
加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产144.12亿元，净资产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元。
2.重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘茂
注册资本：8500万元
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学
用途配方食品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截止2023年12月31日，公司总资产4.52亿元，净资产-0.32亿元；营业收入6.11亿元，净利润0.05亿元。
股权结构：桐君阁股份持股54.55%，西南药业持股45.45%，太极集团合并持股100%。
3.公司名称：太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：聂志阳
注册资本：15000万元
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制剂（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、中药毒性药品、药用辅料（以上均须取得相应许可证后方可开展经营活动）；销售：I、II、III类医疗器械等（须取得相应许可证后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产6.32亿元，净资产1.22亿元，2023年营业收入10.34亿元，净利润77.3万元。
股权结构：桐君阁股份持股60%，桐君阁药厂持股20%、涪陵制药厂持股20%，太极集团合并持股100%。
4.公司名称：西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：鲜亚
注册资本：49014.6298万元
经营范围：一般项目：生产、销售（限本企业自产产品）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、流浸膏剂、保健食品，销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料，货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产35.76亿元，净资产10.36亿元，2023年营业收入36.56亿元，净利润2.17亿元。
股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，太极集团合并持股100%。
5.公司名称：重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：钟浩
注册资本：30,000万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产54.34亿元，净资产11.08亿元，营业收入82.53亿元，净利润2.80亿元。
股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，太极集团合并持股100%。
五、本次股权调整对公司的影响
1.本次股权调整有利于优化公司的分类分级管理体系，工、商业
板块结构更加清晰，股权关系、管理关系、业务归属等保持一致，有利于整体管理效能的提升。
2.本次股权调整为公司体系内控股子公司实施的整合，均为公司合并100%持股，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年12月18日