国机通用机械科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十二月
目 录
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案之一 关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 6议案之二 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ......... 11
国机通用机械科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2024年12月27日下午14:45网络投票时间：2024年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合现场会议地点: 安徽省合肥市蜀山区长江西路888号合肥通用院研发大楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事、高管及见证律师主持人：董事长吴顺勇内 容：
一、全体与会股东及股东代表、出席会议的董事、监事及列席会议高管人员签到；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席现场会议人员情况；
三、宣读股东大会会议须知；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
| 序号 | 议案内容 | 宣读人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 | 徐旭中 |
| 2 | 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 | 杜世武 |
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读2024年第一次临时股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
国机通用机械科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长吴顺勇先生主持。
2、出席本次会议的是截至2024年12月20日下午3:00收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
网络投票方式详见公司于2024年12月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2024-031号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
国机通用机械科技股份有限公司2024年12月27日
议案之一
关于预计2025年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现将公司《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交本次股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年12月11日公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会十一次会议，审议通过了公司《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该关联交易表决时公司关联董事范志超先生、陈晓红女士、吴顺勇先生、樊海彬先生、陈炜先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过。监事会在审议表决时公司1名关联监事周斌先生就关联事项回避表决，2名非关联监事一致表决通过。
本议案现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
表一：2024年日常关联交易的预计和执行情况 （单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生额（1-10月）未经审计 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、非标设备，接受提供劳务、技术服务 | 合肥通用院 | 800.00 | - | 据实结算 |
| 国机集团内其他关联方 | 1,000.00 | 59.71 | 据实结算 | |
| 小计 | 1,800.00 | 59.71 | ||
| 向关联人销售产品、商品、资产及劳务技术服务 | 合肥通用院 | 48,000.00 | 36,752.19 | 据实结算 |
| 京博集团 | 500.00 | 3.75 | 据实结算 |
| 国机集团内其他关联方 | 3,000.00 | 205.35 | 据实结算 | |
| 小计 | 51,500.00 | 36,961.28 | ||
| 向关联人出租房屋建筑物、设备，转供水电 | 合肥通用院 | 200.00 | 60.89 | |
| 从关联人租赁房屋建筑物、设备，转供水电等 | 合肥通用院 | 400.00 | 329.75 | |
| 特材公司 | 500.00 | 269.38 | ||
| 小计 | 900.00 | 599.13 | ||
| 在关联人的财务公司存款利息收入 | 国机财务 | 1,000.00 | 564.64 | 据实结算 |
| 手续费 | 国机财务 | 5.00 | - | |
| 合计 | 55,400.00 | 38,245.66 | ||
（三）预计2025年日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合预计的公司2025年经营情况，预计2025年公司日常关联交易发生额（包括关联销售收入实际实现额和关联采购实际执行额）7.12亿元。表二：2025年度日常关联交易销售、采购额计划（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年实际发生额（1-10月）未经审计 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、非标设备，接受提供劳务、技术服务 | 合肥通用院及其子公司 | 2,300.00 | 3.14 | - | 0.00 | 预计发生业务增加 |
| 国机集团内其他关联方 | 700.00 | 0.96 | 59.71 | 0.10 | 预计发生业务增加 | |
| 小计 | 3,000.00 | 4.10 | 59.71 | 0.10 | ||
| 向关联人销售产品、商品、资产及劳务技术服务 | 合肥通用院及其子公司 | 65,000.00 | 67.11 | 36,752.19 | 64.24 | 预计发生业务增加 |
| 国机集团内其他关联方 | 1,500.00 | 1.55 | 205.35 | 0.36 | 预计发生业务增加 | |
| 小计 | 66,500.00 | 68.66 | 36,957.53 | 64.60 | ||
| 向关联人出租房屋建筑物、 | 合肥通用院及其子公司 | 300.00 | 40.00 | 60.89 | 19.63 | 预计发生业务增加 |
| 设备，转供水电 | ||||||
| 从关联人租赁房屋建筑物、设备，转供水电等 | 合肥通用院及其子公司 | 650.00 | 100.00 | 599.13 | 100.00 | |
| 在关联人的财务公司存款利息收入 | 国机财务 | 700.00 | 93.33 | 564.64 | 92.55 | |
| 手续费 | 国机财务 | 10.00 | 83.33 | - | 0.00 | |
| 合计 | 71,160.00 | - | 38,241.91 | - | ||
备注：上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用，即中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）范围内企业的额度可以在国机集团范围内成员企业之间调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
1、合肥通用机械研究院有限公司（简称“合肥通用院”），负责人：范志超；注册资本：56000万元人民币；经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的进出口贸易；民用改装车的生产、销售；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；消毒器械研制与生产；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地：合肥市长江西路888号；截至2023年12月31日，合肥通用院本部主要财务数据：总资产291592.97万元，净资产175665.85万元，营业收入105170.96万元，净利润29064.37万元。（以上财务数据已经审计）
关联关系：合肥通用机械研究院有限公司持有本公司36.82%股权，为公司控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》规定情形，是公司关联法人。
2、国机财务有限责任公司（简称“国机财务”），负责人：赵建国；注册资本：175,000万元；注册地址：北京市海淀区丹棱街3号；企业类型：有限责任公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。截至2023年12月31日，主要财务数据：总资产480.42亿元，净资产
41.01亿元，营业收入12.39亿元，净利润2.51亿元。（以上财务数据已经审计）
关联关系：公司控股股东合肥通用机械研究院有限公司与国机财务同为国机集团成员公司，国机财务符合《上海证券交易所股票上市规则》规定情形，是公司关联法人。
三、关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
四、关联交易的原则
市场原则：双方产品、服务的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文
件为依据。公开原则：依法履行信息披露义务。回避原则：关联股东在公司股东大会审议本关联交易预案时，遵守回避表决的要求。公司如采购货物或劳务，公司关联方可作为供应商参与公平竞争。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会2024年12月27日
议案之二
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，经对照法规体系认真梳理并结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》制度进行修订和完善，具体内容详见2024年10月26日上交所网站（www.sse.com.cn）。本议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会2024年12月27日