证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2024-043
天津银龙预应力材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为905,400股。
本次股票上市流通总数为905,400股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月26日。
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2023年1月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2．2023年1月16日至2023年1月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年2月3日，公司披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。3．2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2023年2月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5．2023年10月19日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6．2024年4月16日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。
7．2024年12月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。
（二）2023年限制性股票激励计划授予与登记情况
1、授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） |
| 2023年2月10日 | 2.48 | 1,489.60 | 143 |
| 2023年10月19日 | 2.42 | 315.90 | 98 |
2、登记情况
| 登记日期 | 授予价格 （元/股） | 登记限制性股票数量（万股） | 登记人数 （人） |
| 2023年3月3日 | 2.48 | 1,449.60 | 142 |
| 2023年11月28日 | 2.42 | 301.80 | 93 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 （万股） | 截至该批次剩余未解锁数量 （万股） | 取消解锁数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2024年4月29日 | 434.88 | 1,014.72 | 无 | 不涉及 |
二、关于满足激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2023年11月28日，第一个限售期已于2024年11月27日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为17,156.26万元，股份支付费用为2,183.41万元，剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润较2022年的增长率为86.21%，满足解除限售条件，可解除限售比例为100%。 |
| 4、个人绩效考核要求： 激励对象个人考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比 | 预留授予的93名激励对象个人绩效考核结果均为优秀（A）或良好（B），个人绩效考核达标，满足解除限售条件。 |
例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为上述预留授予的93名激励对象办理
90.54万股限制性股票的解除限售事宜。
三、预留授予部分第一个解除限售期的解除限售安排
1、预留授予日：2023年10月19日；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股；
3、预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计93人，可解除限售的限制性股票为90.54万股；
4、解除限售具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 已授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次解除限售数量占已授予限制性股票比例 |
| 钟志超 | 董事、财务总监 | 3.30 | 0.99 | 30.00% |
| 谢志超 | 营销总监 | 6.60 | 1.98 | 30.00% |
| 艾志刚 | 副总经理 | 3.30 | 0.99 | 30.00% |
| 张祁明 | 副总经理 | 8.00 | 2.4 | 30.00% |
| 核心管理人员及核心骨干人员（89人） | 280.60 | 84.18 | 30.00% | |
| 合计 | 301.80 | 90.54 | 30.00% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年12月26日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：90.54万股。
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 13,165,200 | -905,400 | 12,259,800 |
| 无限售条件股份 | 841,598,800 | 905,400 | 842,504,200 |
| 总计 | 854,764,000 | 0 | 854,764,000 |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2023年度业绩满足公司激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，93名激励对象第一个解除限售期绩效考核达标，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为预留授予的93名激励对象办理第一个解除限售期的90.54万股限制性股票的解除限售手续。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司93名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为93名激励对象办理第一个解除限售期的90.54万股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁条件已经成就；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所的相关规定办理相关手续，并按照规定履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问，其认为：截至报告出具日，银龙股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售暨上市事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相应手续。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2024年12月18日