大参林医药集团股份有限公司“大参转债”2024年第一次债券持有人
会议材料
二○二四年十二月
目 录
“大参转债”2024年第一次债券持有人会议议程 ...... 1
“大参转债”2024年第一次债权持有人会议须知 ...... 2
“大参转债”2024年第一次债券持有人会议议案 ...... 3议案一：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 3
大参林医药集团股份有限公司“大参转债”2024年第一次债券持有人会议议程
一、会议时间：2024年12月26日14:00
二、会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室
三、会议主持人：公司董事会委派代表
四、会议议程
（一）会议主持人宣布债券持有人会议开始。
（二）会议主持人宣布出席债券持有人会议现场的债券持有人（或债券持有人代理人）人数及代表未偿还的有表决权的债券数量，占公司未偿还且有表决权的可转债债券总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
（三）宣读《债券持有人会议须知》。
（四）宣读本次债券持有人会议议案：
1、《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金》
（五）会议对上述议案进行审议， 对债券持有人（或债券持有人代理人）提问进行回答。
（六）债券持有人（或债券持有人代理人） 对上述议案进行投票表决。
（七）计票人和监票人统计表决票和表决结果。
（八）清点人公布现场会议表决结果。
（九）会议主持人宣布现场会议表决结果。
（十）相关人员签署债券持有人会议决议和会议记录。
（十一）主持人宣布债券持有人会议结束。
大参林医药集团股份有限公司“大参转债”2024年第一次债权持有人会议须知
为维护全体债券持有人合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证债券持有人会议的顺利进行，根据《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，特制定债券持有人会议须知，供出席债券持有人会议的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。债券持有人（或债券持有人代理人）的发言和质询应围绕本次债券持有人会议所审议的议案且简明扼要。
四、债券持有人（或债券持有人代理人）发言时，应先报告所代表本期未偿还且有表决权的债券数量。
五、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人） 以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人（或债券持有人代理人）的合法权益， 除出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）、公司董事、监事、 高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次债券持有人会议见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他债券持有人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
“大参转债”2024年第一次债券持有人会议议案议案一：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案各位债券持有人及债券持有人代理人：
公司于2024年12月6日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，同意公司调整募投项目“南昌大参林产业基地项目（一期）” 投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。
二、本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）本次拟调整投资规模并结项的募投项目的情况
1、本次拟调整投资规模并结项的募投项目的情况
公司本次拟调整投资规模并结项的募集资金投资项目为“南昌大参林产业基地项目（一期）”，截至2024年11月28日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资金额 | 累计投资金额 | 节余募集资金 | 募集资金账户实际余额 |
| 南昌大参林产业基地项目 | 12,814.01 | 6,726.20 | 6,087.81 | 6,589.96 |
（一期）
注1：南昌大参林产业基地项目（一期）原拟建设面积为40,835平方米，截至2024年11月28日，已建设面积为18,374.62平方米；注2：募集资金账户实际余额与节余募集资金差额系利息收益等。南昌大参林产业基地项目（一期）主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。
2、本次拟调整投资规模并结项的募投项目的延期或变更情况
公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，对“南昌大参林产业基地项目(一期)”进行延期至2023年4月30日。
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将南昌大参林产业基地项目（一期）完成日期延至2024年12月31日。
（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因
近期结合市场的分析，伴随着医药改革政策持续推行，医保个账改革及整体居民消费力下滑等因素影响，药品零售市场营收增速放缓，根据米内网11月公布的数据显示，2024年1-9月中国实体药店零售规模（药品+非药）达4516亿元，同比下降1.3%。根据同行业上市公司定期报告数据整理，2024年前三季度行业平均新开直营门店比例为12.78%（按期末新开直营门店/期初直营门店总数的口径统计），较2023年度平均新开直营门店比例17.61%同比下滑了4.83%，而2024年前三季度行业平均闭店比例为3.84%（按期末闭店、搬迁合计数/期末直营门店总数的口径统计），较2023年度平均闭店比例2.72%增加了1.12%。同时，根据中康资讯11月数据统计显示，2024年第三季度全国关闭的药店数量达9545家，前三季度关闭的药店总数为25114家，并且关闭药店数呈递增状态。整体上，2024年度的药品零售行业较2023年度市场竞争更加激烈，行业出清的趋势日益明显，公司分析后，预计未来行业发展增速面临较大挑战。
截止到2024年11月底，公司本年度新增直营门店（含自建及并购）合计数1301家，其中，1-6月份新增直营门店1081家，7-11月份新增直营门店220家，下半年明显较上半年开店增速放缓，同比2023年新增直营门店2132家明显减
少。根据药品零售行业的特性，公司通过2024年下半年持续几个月的观察分析，结合近期的消费环境变化及市场趋势，预计2025年度的新开直营门店增速将放缓，并确定各地区仓储物流建设规模需调整及优化。
公司的物流仓储体系根据区域市场规模和门店拓展进度进行规划和建设，及时调整，匹配区域的门店物流需求。受外部环境影响，公司在江西地区的区域扩张进度较预期有所延缓，结合未来3-5年公司在江西市场的门店及营收规模参考行业平均增速（15%-25%）进行预测的情况下，现已建成仓储面积完全满足公司在当地的业务发展需求。截止目前，南昌大参林产业基地项目(一期)已建成面积18,374.62平方米并陆续投入使用，主要用于仓储物流及办公楼、员工宿舍等配套办公，按测算能满足约20亿元销售额的物流配送及相关营运需求，已建成部分满足现阶段所需及匹配公司未来3-5年在江西省的发展规划。针对剩余募集资金，如延续原募投计划继续建设仓库，可能造成多余的仓库闲置及运力浪费，增加物业管理、设备维护等维护费用，进一步增加募集资金的额外支出。与此同时，在整个募投项目的建设过程中，公司秉持降本增效的经营理念，持续优化建筑设计，降低单位建设成本，节约了部分募集资金，提升了募集资金的使用效率。
综上，经过公司持续半年的市场观察，结合外部环境变化、公司区域门店拓展进度及实际经营需求等情况，为了保证全体股东利益、降低募集资金投资风险、提升募集资金的管理和使用效率，经综合沟通，审慎决策，公司决定调整“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。未来公司亦可根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有资金进行相应的投资。
（三）本次部分募投项目调整投资规模并结项后节余募集资金的后续安排
本次拟调整投资规模并结项的“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目实际节余募集资金共计6,589.96万元（截至2024年11月28日账户余额，包含利息收益等，该事项尚需经股东大会和债券持有人会议审议通过，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准），公司拟将该笔节余募集资金永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度提高募集资金使用效率。
（四）本次募投项目事项对公司的影响
公司本次拟调整“南昌大参林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
三、本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序
（一）审议程序
公司于2024年12月6日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会和“大参转债”2024年第一次债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
公司监事会审议后认为：公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意的意见，本次事项尚需提交公司股东大会以及债券持有人会议审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化作出的审慎决定，不会对公司的生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
本项议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请债券持有人会议审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024 年 12 月 17 日