目录
会议规则 ...... 2
会议议程 ...... 5议案一、关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 6
议案二、关于中标结果暨聘任2024年度审计机构的议案 ...... 13
会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
（1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为2024年12月19日，凡是在2024年12月19日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2024年12月27日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议审议两项议题，均为普通决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事
规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由2名股东代表、1名监事和1名律师组成。其中，总监票人1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
吉林泉阳泉股份有限公司
二○二四年十二月二十七日
吉林泉阳泉股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议名称
| 会议名称 | 吉林泉阳泉股份有限公司2024年第二次临时股东大会 | ||
| 会议时间 | 2024年12月27日下午14点 | ||
| 会议地点 | 公司会议室 | ||
| 召开方式 | 现场会议 | 会议召集人 | 公司董事会 |
| 主持人 | 王尽晖 | 会议法律见证 | 吉林今典律师事务所 |
| 议 议 程 | （二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则 （三）会议审议议案: 1、关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 2、关于中标结果暨聘任2024年度审计机构的议案。 （四）股东提问或发言 （五）股东投票表决 （六）主持人宣布休息十分钟 （七）宣布现场投票表决结果 | ||
吉林泉阳泉股份有限公司关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）“支付部分中介机构费用”募集资金投资项目（以下简称“中介费项目”）全部应付金额已经结清，适宜结项；同时，“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产”募集资金投资项目（以下简称“含气水项目”）建设规模由20万吨调整为12.7万吨，该项目配套公共设施和产能12.7万吨生产线已建成并达到预定可使用状态，经论证两个项目均适宜结项。现就中介费项目结项、含气水项目调整规模并结项以及结项后节余募集资金永久补充流动资金的相关情况向各位股东及股东代理人汇报如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为 6.80 元/股，本次募集资金总额为 422,280,000.00 元，募集资金净额为415,710,000.00
元。以上募集资金于 2018 年 2 月 8 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
（一）公司募集资金计划投资项目如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金（万元） | 实施主体 | 进 展 |
| 1 | 长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 | 11,400.00 | 吉林长白山天泉有限公司 | 结项 |
| 2 | 靖宇海源40万吨矿泉水建设项目 | 10,000.00 | 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司 | 已终止 |
| 3 | 销售渠道建设项目 | 19,828.00 | 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 | 实施中 |
| 4 | 支付部分中介机构费用 | 1,000.00 | 上市公司 | 结项 |
| 合计 | 42,228.00 | |||
（二）截止2024年10月25日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 吉林泉阳泉股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330057 | 6,344,584.15 |
吉林泉阳泉股份有限公司
| 吉林泉阳泉股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330059 | 4,587,287.41 |
| 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330065 | 931.71 |
| 吉林长白山天泉有限公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330093 | 20,593,487.49 |
| 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司 | 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 | 22050145010009330108 | 5,203,870.66 |
| 合 计 | 36,730,161.42 | ||
截至2024年10月25日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的金额为15,200万元。公司现已收回上述理财产品本金15,200万元，并归还至募集资金账户（详见公司公告：临2024—060）。
二、中介费项目的结项情况与节余资金安排
（一）募投项目进展及募集资金节余情况
项目实施主体为公司，拟使用募集资金向独立财务顾问支付中介机构费用1,000万元。截至2024年10月25日，已完成支付1,000万元，其中使用募集资金支付600万元，使用自有资金支付400万元，尚未使用募集资金金额为400万元。
基于上述情况，根据募集资金管理规定，适宜结项，本次拟结项。
（二）节余募集资金安排
结项后的全部节余资金拟永久补充流动资金，用于公司后续日常生产经营。截至2024年10月25日，本项目募集资金节
余共计427.62万元（含相关利息等，补充流动资金时以账户相关实际金额为准）。
三、含气水项目的调整、结项情况与节余资金安排
（一）原募投项目计划和实际进展情况
项目实施主体为吉林长白山天泉有限公司，拟使用募集资金11,400万元，建设长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目。
公司第八届董事会于2021年9月8日召开临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意因公司计划寻求具有全国渠道资源的战略伙伴合作开发降低项目风险将含气矿泉水项目的建设期延长至2022年12月31日。
公司第九届董事会于2023年3月22日召开临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将20万吨含气矿泉水项目配套公共设施和产能5万吨生产线的建设期延长至2024年9月30日，待该条生产线建成投产并运行后，根据市场开发情况确定剩余15万吨产能生产线的建设启动时间。
随着本募投项目建设进程的推进，该项目配套公共设施和产能12.7万吨生产线已建成达到预定可使用状态。
（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因
含气水项目计划生产的高端含气水属于小众天然矿泉水产品，适销渠道范围相对大众消费类矿泉水产品类型较为狭窄，市场销售份额也较小，一次性建成20万吨规模产能的综合经济性较低，存在加重运营负担和产能部分闲置的风险较高。截至本公
告披露日，公司已建成的12.7万吨产能规模已达到原计划产能的63.5%，该规模可满足现阶段公司对该类型产品的产能需求，公司拟调整该项目投资规模并结项，剩余产能将根据公司后续需求择机以自有资金或自筹资金实施。
（三）调整后的项目投资情况
本次调整后，公司含气水项目年产能12.7万吨生产线包括一条PET瓶产品生产线和一条兼容玻璃瓶与易拉罐两种包装的产品生产线。本次调整后较调整前的产能差额部分，公司未来将根据现有已建成产能的后续实际运行情况择机进行建设，相关建设资金公司将使用自有或自筹资金进行投入实施。
（四）募投项目实施进展及募集资金节余情况
截至2024年10月25日，含气水项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资总额(1)
| 募集资金承诺投资总额(1) | 项目累计投入募集资金(2) | 项目累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 实际投入占计划投入的比例(4)=(2)/(1) | 累计利息收入并扣除手续费后的净额 | 实际募集资金节余余额 |
| 11,400.00 | 9,663.24 | 1,736.76 | 84.77% | 957.05 | 2,693.81 |
截至2024年10月25日，含气水项目节余募集资金2,693.81万元（含相关利息等，补充流动资金时以账户相关实际金额为准）。根据合同等相关结算依据，本项目尚有尾款（含质保金）共计2,184.75万元（金额最终以第三方审计结果为准）需要支付，拟使用自有资金支付，不使用募集资金。上述尾款金额2,184.75万
元与项目累计投入募集资金金额9,663.24万元合计1.18亿元。
（五）节余募集资金安排
含气水项目调整募投项目规模并结项后的节余募集资金，公司将永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
四、董事会、监事会审议情况与独立财务顾问核查意见
（一）董事会、监事会审议情况
2024年10月30日，公司召开第九届董事会临时会议审议通过了《关于部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“支付部分中介机构费用”募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金（补充流动资金时以账户相关实际金额为准）；同意“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产”募集资金投资项目建设规模由20万吨调整为12.7万吨并结项，同时将节余资金永久补充流动资金（补充流动资金时以账户相关实际金额为准）。同日，公司监事会审议通过了上述事项。
（二）独立财务顾问核查意见
泉阳泉本次部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，独立财务顾问对泉阳泉本次部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
五、本次募投项目事项对公司的影响
公司本次部分募投项目调整建设投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项属于公司募集资金投资项目依据客观情况进行的合理调整，剩余募集资金用于日常生产经营有利于提升公司资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二四年十二月二十七日
吉林泉阳泉股份有限公司关于中标结果暨聘任2024年度公司
审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）文件、《公司章程》和公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，公司拟聘用最终中标的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的。现将具体情况向各位股东及股东代理人汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：
签署过证券服业务审计报告的注册会计师人数：1141人
2023年度业务总收入：325,333.63万元
2023年度审计业务收入：294,885.10万元2023年度证券业务收入：148,905.87万元2023年度上市公司审计客户家数：436主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业
2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元本公司同行业上市公司审计客户家数：6
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华会计师事务所（特殊普通合伙）将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）造成重大风险。
3、诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施36次、自律监管
措施6次、纪律处分2次；123名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施46次、自律监管措施8次、纪律处分4次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：牟立娟，2013年12月成为注册会计师，2013年3月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华执业；近三年签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师：孙雪情，2021年3月成为注册会计师，2022年12月开始从事上市公司审计，2024年11月开始在大华所执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2013年1月开始从事复核工作;近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
本期审计费用112.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司2023年度审计费用为114.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用），公司2024年度审计费用较2023年度审计费用减少2.00万元。
二、公司本次聘任2024年度审计机构履行的程序情况
（一）招投标及中标结果情况
根据中央财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）文件、《公司章程》和公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，公司已于2024年11月21日在公司网站公布了以公开招标方式选聘会计师事务所的招标公告；2024年12月6日，公司审计委员会及其评审组审查了报名投标的会计师事务所相关资质证明、投标文件、相关从业人员证券市场诚信信息等相关
资料文件后，按照评分规则进行了综合评分，根据最终评分结果确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的中标单位。
（二）审计委员会事前审议情况
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分地了解，在查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关执业人员的资格证照、有关信息和诚信记录等资料后，经审慎核查并进行专业判断，一致认可大华会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意聘请最终中标的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（三）董事会、监事会审议情况
公司于2024年12月11日召开了第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于中标结果暨聘任2024年度公司审计机构的议案》，同意聘请最终中标的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用为
112.00万元（财务报表审计费用及内控审计费用）。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司二〇二四年十二月二十七日