北京航空材料研究院股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议材料证券代码：688563 证券简称：航材股份
北京航空材料研究院股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议材料
2024年12月
北京航空材料研究院股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于变更会计师事务所的议案 ...... 5
议案二 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 8
议案三 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 11议案四 关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 13
2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京航空材料研究院股份有限公司章程》《北京航空材料研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议材料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一个工作日向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。针对非累积投票议案，股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；针对累积投票议案，请参考《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》（具体内容详见本次股东大会通知公告中的附件2）进行投票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月12日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
北京航空材料研究院股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年12月27日（星期五）14点30分
（二）现场会议地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室
（三）会议召集人：北京航空材料研究院股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长杨晖先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月27日
至2024年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
议案一：《关于变更会计师事务所的议案》议案二：《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》议案三：《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》议案四：《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
北京航空材料研究院股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案议案一
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，综合考虑公司业务发展情况和对审计服务的需求，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）按规定履行相关程序后，根据选聘结果，拟聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
一、拟聘用会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、仓储和邮政业等，收费总额3.55亿元。公司同行业上市公司审计客户6家。
2.投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：杨志，2008 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告 6 份。
项目签字注册会计师：李春旭，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。
项目质量复核合伙人：白晶，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告5份，复核上市公司审计报告1份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费情况
审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
经过综合评定，公司2024年审计费用预计95万元，与2023年度审计费用持平，其中：财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用25万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘用的会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供4 年审计服务，2023 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的相关规定，履行相关程序后，根据选聘结果，公司拟聘请致同会计师事务所为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。同时，公司董事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
此议案已经第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，于2024年12月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。
以上议案，请各位股东审议。
北京航空材料研究院股份有限公司
2024年12月27日
议案二关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事
的议案各位股东：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会决定按照相关法律程序开展董事会换届选举工作。经中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）和中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）提名，并经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举杨晖先生、骞西昌先生、唐斌先生、刘晓光先生、汤智慧先生及刘颖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。上述非独立董事候选人的具体情况详见本议案附件简历。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：
2.01 《关于选举杨晖先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.02 《关于选举骞西昌先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.03 《关于选举唐斌先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.04 《关于选举刘晓光先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.05 《关于选举汤智慧先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.06 《关于选举刘颖女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》
此议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过，于2024年12月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-039）。
以上议案，请各位股东审议。
北京航空材料研究院股份有限公司
2024年12月27日
议案二附件
非独立董事候选人简历
1.杨晖先生简历
杨晖先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。历任中航工业西安飞行自动控制研究所飞控部十一室副主任，中航工业西安飞行自动控制研究所飞控部副部长，中国航发航空动力控制系统研究所副所长，所长、党委副书记。现任中国航发北京航空材料研究院院长、党委副书记，公司董事长。
2.骞西昌先生简历
骞西昌先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院第一研究室副主任、党支部书记，开发处党支部书记、副处长，处长，产品发展部部长、党支部书记，院长助理，党委副书记兼副院长，副院长，中国航空发动机集团有限公司资产管理部副部长。现任公司副董事长。
3.唐斌先生简历
唐斌先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院院部副部长兼档案中心主任，综合管理部副部长兼党支部书记，综合管理部部长，副总工程师。现任中国航发北京航空材料研究院副院长，核兴航材（天津）科技有限公司董事长，中航装甲科技有限公司董事长，公司董事。
4.刘晓光先生简历
刘晓光先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院产品发展部副部长，中国航发北京航空材料研究院第一研究所党支部书记兼副所长，中国航发北京航空材料研究院副院长兼第一研究所党支部书记，贵阳航发精密铸造有限公司总经理、党委副书记。现任中国航发北京航空材料研究院副院长，贵阳航发精密铸造有限公司董事长、党委书记，公司董事。
5.汤智慧先生简历
汤智慧先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。历任中国航发航材院第五研究室副主任、党支部书记，主任，第五研究所所长。现任中国航发北京航空材料研究院副院长，中航百慕新材料技术工程股份有限公司董事，中航装甲科技有限公司董事。
6.刘颖女士简历
刘颖女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级审计师。历任国家审计署驻长沙特派员办事处外资处副处长，中航工业集团财务有限责任公司风险管理部特级业务经理，中航资本控股股份有限公司纪检监察审计部副部长，中国航发资产管理有限公司风险合规部部长。现任中国航发资产管理有限公司党委委员、副总经理，兼任航发基金管理有限公司董事长，中国航发集团财务有限公司董事，青岛云路先进材料技术股份有限公司董事，公司董事。
议案三关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的
议案
各位股东：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会决定按照相关法律程序开展董事会换届选举工作。经航材院提名，并经董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举黄进先生、叶忠明先生（会计专业人士）及于浩先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。上述独立董事候选人的具体情况详见本议案附件简历。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：
3.01 《关于选举黄进先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.02 《关于选举叶忠明先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.03 《关于选举于浩先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
此议案已经第一届董事会第二十次会议审议通过，于2024年12月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-039）。
以上议案，请各位股东审议。
北京航空材料研究院股份有限公司
2024年12月27日
议案三附件
独立董事候选人简历
1.黄进先生简历
黄进先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授。历任武汉大学国际法研究所所长，法学院副院长，校长助理兼教务部部长，高等教育研究所所长，副校长，中国政法大学校长、教授，教授。现任武汉大学资深教授，巨子生物控股有限公司、信达证券股份有限公司独立董事，公司独立董事。
2.叶忠明先生简历
叶忠明先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，教授。历任郑州航空工业管理学院会计系副主任，科研处处长，研究生处处长，学科办主任，郑州安图生物工程有限公司独立董事。现任郑州航空工业管理学院会计系教授，河南省审计发展研究中心主任（兼职），河南翔宇医疗设备股份有限公司独立董事，公司独立董事。
3.于浩先生简历
于浩先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司制造工程副部长，副总冶金师，总冶金师。现任公司独立董事。
议案四关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表
监事的议案各位股东：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会决定按照相关法律程序开展监事会换届选举工作。经航材院和航发资产提名，公司监事会同意选举吴文生先生、李兴无先生及张晓女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止。上述非职工代表监事候选人的具体情况详见本议案附件简历。本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：
4.01 《关于选举吴文生先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.02 《关于选举李兴无先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.03 《关于选举张晓女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
此议案已经第一届监事会第十七次会议审议通过，于2024年12月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-039）。
以上议案，请各位股东审议。
北京航空材料研究院股份有限公司
2024年12月27日
议案四附件
非职工代表监事候选人简历
1.吴文生先生简历
吴文生先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员级高级政工师。历任中国航发沈阳发动机研究所所（党）办副主任，党委宣传部部长，党委委员、组织部部长，党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副所长，所长、党委副书记。现任中国航发北京航空材料研究院党委书记、副院长，公司监事会主席。
2.李兴无先生简历
李兴无先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院第十五研究室党支部书记兼副主任，总工程师办公室主任，航发伊萨（北京）科技发展有限公司董事长。现任中国航发北京航空材料研究院总工程师、副院长，中国航发研究院副院长，北京石墨烯技术研究院有限公司董事长，公司监事。
3.张晓女士简历
张晓女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师。历任中航世新燃气轮机股份有限公司财务部主管业务经理，中航动力科技工程有限责任公司财务部主管业务经理，高级业务经理，中国航发资产管理有限公司风险合规/纪检监察部副部长。现任中国航发资产管理有限公司风险合规/纪检监察部部长，航发基金管理有限公司监事会主席，孚迪斯石油化工科技（葫芦岛）股份有限公司监事，铜陵铜冠优创特种材料有限公司监事会主席，公司监事。