证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2024-048
陕西煤业股份有限公司关于关联交易事项监管工作函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”、“上市公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发来的《关于陕西煤业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函〔2024〕3724号，以下简称“监管工作函”）。公司高度重视，组织相关部门及评估机构对监管工作函中提出的问题进行了逐项核查。现就有关情况回复如下：
一、关于收购的必要性。公告显示，公司拟以现金156.95亿元向控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）收购标的公司陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力集团”或“标的公司”）88.6525%股权，本次交易采取资产基础法评估，评估增值率50.31%。陕煤电力集团主营业务为火力发电，公司主营业务为煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等，且根据前期披露，公司未开展煤炭发电业务。
请公司：
（1）结合陕煤电力集团所处行业的市场规模、竞争格局以及业务壁垒等说明陕煤电力集团的核心竞争力；
公司回复：
陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力集团”）主营业务为火力发电，所处行业属于电力行业。根据国家能源局数据，2023年全社会用电量累计9.22万亿千瓦时，同比增长6.7%，较2022年3.6%的用电量增速增长3.1个百分点，2024年初至2024年7月底，全社会用电量累计5.6万亿千瓦时，同比增长7.7%。
全国用电量持续增长。电力系统固有的电力电量平衡特性和难以大规模存储特性，决定了电力系统需主要依赖电源装机出力及调节以满足负荷端波动，以当前经济技术手段来看，在传统电力系统中，以煤电为主的火电装机占电源装机的绝大比重，相较于其他发电方式，以煤电为主的顶峰电源仍是维持电力系统供需平衡最经济的手段，其发电较为稳定可调可以满足电力系统电力电量的平衡需求。此外，由于火力发电项目属于需取得发改委等部门核准的审批项目，因此火力发电业务存在一定的业务壁垒。截止2024年10月，陕煤电力集团燃煤发电机组总装机容量为18,300MW，其中在运燃煤发电机组总装机容量8,300MW，在建燃煤发电机组总装机容量10,000MW。陕煤电力集团的核心竞争力主要体现在以下方面：
从区位优势来看，陕煤电力集团旗下火电企业主要分布在浩吉铁路途经的陕西省、山西省、湖南省、江西省沿线。浩吉铁路是我国《中长期铁路网规划》的重大项目，是“北煤南运”的战略运输通道，也是衔接多条煤炭集疏运线路、点网结合、铁路水路联运的大能力、高效煤炭运输系统和国家综合交通运输系统的重要组成部分。从盈利模式来看，陕煤电力集团旗下所有火电企业均实现陕西煤业所管理煤矿长协煤全覆盖。相较于市场煤，长协煤价格更低且供给稳定性更强，而“两湖一江”属于高电价、高发电小时数地区，因此陕煤电力集团旗下火电企业能够具备“低成本、高电价”的核心竞争力。据统计，长安益阳发电有限公司今年前11个月发电小时数排名湖南省统调火电第一位。从未来发展来看，陕煤电力集团目前已获准在建的5个2*1000MW火电项目，均为超超临界机组，具有大容量、高参数、低能耗的特点，配套公司长协煤供给的低成本优势，在建火电项目建成后将持续为公司增厚利润规模、降低波动
风险提供可靠支撑。
（2）结合问题（1）以及公司人员储备、战略发展计划、主营业务协同等说明本次交易的必要性以及合理性；
公司回复：
公司主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，相关销售的煤炭产品主要用于电力、化工及冶金等行业，公司具有行业相关的管理人员。本次交易的标的资产陕煤电力集团为公司煤炭销售下游产业链企业，2023年度，公司实现商品煤产量1.64亿吨、煤炭销售量2.53亿吨，其中与陕煤电力集团及其子公司之间的煤炭销售交易额达4,223,364,410.33元，该等煤炭销售主要用于陕煤电力集团及其子公司火力发电业务。
2019年10月，国家发改委、国家能源局发布《关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》，指出：煤电联营的方向为新规划建设煤矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快实施煤电联营。煤电联营实现形式为煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并重组等形式。2023年1月，国家发改委提出，持续推进国有经济布局优化和结构调整，推进煤炭与煤电、煤电与新能源“两个联营”。2024年3月，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，要求提升电力系统稳定调节能力，印发实施指导火电转型发展的相关政策，推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。因此，本次交易积极落实了国家关于煤炭、煤电一体化联营的政策要求，能够促进公司形成“煤电一体化”产业运营模式，促进煤炭和电力企业形成利益共同体，使公司的煤炭产业链得到有效延伸，促进公司内部资源的高效利用，提升公司产业链竞争力，实现煤电协同发展。
本次交易完成后，公司原来与陕煤电力集团的煤炭销售交易将不再构成关联
交易，综合考虑到陕煤电力集团未来几年新建电厂所需采购的煤炭量，预计本次交易将减少公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）每年约60亿元以上的日常关联交易金额，进一步提升公司的经营独立性。
同时，公司作为动力煤龙头企业，在资源、产能、技术等方面均有很强的竞争优势，公司拥有丰富的煤炭资源储量，97%以上的煤炭资源位于陕北矿区（神府、榆横）、彬黄（彬长、黄陵）等优质采煤区，可以为本次交易完成后与陕煤电力集团之间的煤电一体化的实施提供了坚实的资源基础。通过本次交易，可以整合公司煤炭资源和电力生产，确保电厂获得稳定的燃料供应，在提升电力生产可靠性和稳定性的同时，降低了煤炭主业的波动风险，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，增厚公司的利润水平，进一步提升股东权益。
公司作为耕耘煤炭行业多年的国有控股上市公司，拥有丰富的人员储备，包括电力相关的管理人员，本次收购陕煤电力集团后将取得其控制权，陕煤电力集团及下属企业本身亦有丰富的电力管理相关的人员储备，该等人员储备相应在本次交易后也将转化为本公司的人员储备。
综上，公司本次通过收购陕煤电力集团新增火力发电相关业务与公司现主营业务煤炭生产销售业务存在协同性，是公司打造“煤电一体化”运营模式的重要举措，符合公司的实际经营需要和战略发展计划，有利于减少公司与陕煤集团的日常关联交易金额，提升公司经营的独立性，本次交易具有必要性及合理性。
（3）补充披露本次交易的资金安排，并结合上市公司的有息负债规模、到期债务情况、日常运营资金需求等，说明需在短期内大额支付现金是否会对公司财务稳定性和流动性产生不利影响；
公司回复：
本次交易的价格为1,569,515.2216万元，为降低本次大额资金支付对公司现金流的影响，充分保障上市公司及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易价
款的支付采用分期付款的形式，并在股权转让协议中予以明确约定。具体付款方式为：1、于股权转让协议签署之日起30日内，支付本次股权转让价款的50%，计人民币784,757.6108万元；2、于股权转让协议签署之日起一年内，支付本次股权转让价款50%，计人民币784,757.6108万元。
公司2024年前三季度营业收入为12,542,720.08万元，归属于上市公司股东的净利润为1,594,315.68万元，经营活动产生的现金流量净额为3,473,662.63万元。截至2024年9月30日，公司货币资金余额为3,878,979.82万元，不存在短期借款，长期借款余额为246,186.67万元。公司母公司层面货币资金储备充足，现金流充裕，支付能力较强，结合公司目前的经营和资金情况来看，现有货币资金余额远大于本次交易需要支付的对价，足以支付本次收购的全部款项，且本次交易的对价采取分期付款方式支付，因此不会因为支付本次交易对价而影响公司及下属各经营主体的日常生产活动，不会影响公司正常经营，不会对公司财务稳定和流动产生不利影响。
（4）补充披露陕煤集团的资金需求情况，包括资产负债结构、质押比例、对外担保等，结合前述指标，说明本次交易是否存在向控股股东输送利益的情形，并补充提示相关风险；
公司回复：
截至2023年12月31日，陕煤集团的资产总额为71,586,794.72万元，负债总额为46,882,418.08万元，净资产为24,704,376.64万元，资产负债率为65.49%，对外担保余额为100,366.33万元；截至2024年9月30日，陕煤集团（未经审计）的资产总额为76,338,086.01万元，负债总额为48,918,464.56万元，净资产为27,419,621.45万元，资产负债率为64.08%，陕煤集团持有公司的股权未进行质押。2021-2023年，陕煤集团的净利润分别为2,716,321.13万元、4,418,565.45万元、3,284,380.33万元，期末货币资金余额分别为8,521,553.67万元、
9,550,888.82万元、6,209,418.44万元。因此，陕煤集团依法存续且经营正常，资产负债结构、财务状况良好，货币资金储备充足，无需通过本次关联交易向其输送利益。本次收购已履行审计、评估程序，交易的定价以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定。本次交易涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。在董事会审议过程中，关联董事对本议案进行了回避表决，该议案经全体非关联董事一致同意审议通过，并同意提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该议案时，关联股东陕煤集团将回避表决。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于关联交易事项的监管要求履行决策程序，切实维护上市公司中小股东的利益，本次交易不存在向控股股东陕煤集团输送利益的情形。
（5）补充披露除陕煤电力集团外，陕煤集团是否有其余煤炭发电相关业务及资产，本次收购是否导致新增同业竞争。如是，请说明新增同业竞争是否构成重大不利影响以及后续拟采取的解决措施。
公司回复：
本次交易完成后，陕煤集团及其控制的企业中仅有一家长安石门发电有限公司（以下简称“石门发电”）从事火力发电相关的电力生产及销售业务，石门发电由于历史原因，经营情况欠佳，未分配利润以及净资产持续为负，截至2024年10月31日，石门发电净资产为-64,751.85万元，为避免影响上市公司的资产质量和盈利水平，本次交易未将石门发电纳入收购范围。
本公司目前不存在火力发电业务，本次纳入收购范围的陕煤电力集团及下属企业最近一年及一期（2023年及2024年1-10月，下同）的火力发电相关营业收入分别为1,771,650.33万元、1,173,664.46万元，毛利分别为299,547.20万元、
189,652.25万元。而石门发电最近一年及一期的火力发电相关营业收入分别为126,874.51万元、78,733.33万元，毛利分别为14,822.56万元、6,408.27万元。石门发电最近一年及一期的火力发电相关营业收入及毛利与本次纳入收购范围的陕煤电力集团及下属企业最近一年及一期的火力发电相关营业收入占比分别为7.16%、6.71%，毛利占比分别为4.95%、3.38%。石门发电最近一年及一期的火力发电业务对应的营业收入及毛利未超过本次交易完成后陕西煤业火力发电业务对应的营业收入及毛利的30%，因此，本次交易不会导致新增控股股东陕煤集团与本公司公司构成重大不利影响的同业竞争。基于提升标的公司资产质量和盈利水平，保护上市公司及中小股东利益的目的，本次交易未包括目前存在较大未弥补亏损且净资产持续为负的石门发电。同时，为了在保护上市公司利益的情况下解决同业竞争事宜，根据公司拟与陕煤集团签订的《股权转让协议》约定，陕煤集团将于石门发电未分配利润以及净资产均为正（以经审计的年度财务数据为准）之后一年内启动石门发电控制权转让相关事宜，并在履行完毕审计、评估、评估备案、转让各方内部决策、国有资产监督管理机构批准等外部审批手续（如需）后，完成石门发电控制权转让给陕西煤业的相关工作。
二、关于标的公司估值。评估报告显示，标的公司净资产账面价值117.78亿元，评估增值率50.31%。关注到，标的公司19家长期股权投资评估值172.42亿元，增值率50.61%，系本次交易评估增值的主要原因。此外，评估范围内的大唐洛阳热电有限责任公司（以下简称“大唐热电”）、陕西华电安康发电有限公司（以下简称“安康发电”）、华能段寨煤电有限公司（以下简称“段寨煤电”）出现严重亏损或项目停滞，陕煤电力集团分别持有50%股权、50%股权、20%股权，且均已被列入陕煤集团2024年参股企业退出计划，评估时未考虑实际退
出过程中可能产生的费用支出及或有收益。请公司：
（1）以列表形式补充披露19家长期股权投资的评估方法、评估结果以及增值率。评估增值率超过50%的，补充披露对应的具体评估过程，包括评估假设、选取参数以及依据，说明评估溢价的原因及合理性、评估过程的谨慎性；
公司回复：
本次评估中陕煤电力集团母公司为控股型公司，评估增值主要为长期股权投资中固定资产及无形资产——土地使用权评估增值以及部分参股长期股权投资单位评估增值。
其中：长期股权投资中固定资产及无形资产——土地使用权按持股比例计算归属于母公司评估增值额为388,509.81万元，占整体增值额比重为61.06%；四家参股企业长期股权投资按持股比例计算归属于母公司评估增值额为219,961.67万元，占整体增值额比重为34.57%。
涉及的19家控参股企业长期股权投资的评估方法、评估结果以及增值率情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 评估方法 | 定价方法 | 核算方法 | 账面净值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 黄陵矿业沮源发电有限公司 | 资产基础法 | 资产基础法 | 成本法 | 57,761.41 | 57,898.94 | 137.54 | 0.24% |
| 2 | 黄陵矿业煤矸石发电有限公司 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 成本法 | 206,297.00 | 209,432.35 | 3,135.35 | 1.52% |
| 3 | 陕西黄陵发电有限公司 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 成本法 | 79,096.67 | 99,442.68 | 20,346.00 | 25.72% |
| 4 | 陕煤电力略阳有限公司 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 成本法 | 75,500.96 | 27,019.09 | -48,481.87 | -64.21% |
| 5 | 长安益阳发电有限公司 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 成本法 | 45,539.58 | 429,406.85 | 383,867.27 | 842.93% |
| 6 | 陕煤电力石门有限公司 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 成本法 | 22,006.93 | 70,842.49 | 48,835.56 | 221.91% |
| 7 | 陕煤电力运城有限公司 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 成本法 | 158,813.53 | 26,054.19 | -132,759.34 | -83.59% |
| 8 | 陕煤电力信阳有限公司 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 成本法 | 65,751.57 | 108,882.01 | 43,130.44 | 65.60% |
| 9 | 陕煤电力上高有限公司 | 资产基础法 | 资产基础法 | 成本法 | 510.00 | 512.48 | 2.48 | 0.49% |
| 10 | 陕煤电力汨罗有限公司 | 资产基础法 | 资产基础法 | 成本法 | - | 60.58 | 60.58 | |
| 11 | 湖南华电常德发电有限公司 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 权益法 | 65,045.06 | 105,866.55 | 40,821.49 | 62.76% |
| 12 | 陕西清水川能源股份有限公司 | 市场法 | 市场法 | 权益法 | 207,172.51 | 364,623.62 | 157,451.11 | 76.00% |
| 13 | 湖南华电长沙发电有限公司 | 市场法 | 市场法 | 权益法 | 43,456.31 | 62,142.53 | 18,686.22 | 43.00% |
| 14 | 湖北华电襄阳发电有限公司 | 市场法 | 市场法 | 权益法 | 62,135.71 | 97,553.06 | 35,417.35 | 57.00% |
| 15 | 大唐三门峡电力有限责任公司 | 市场法 | 市场法 | 权益法 | 22,123.68 | 30,530.68 | 8,407.00 | 38.00% |
| 16 | 西安沣东华能热力公司 | 报表净资产*持股比例 | 报表净资产*持股比例 | 权益法 | 1,596.37 | 1,596.37 | 0.00 | 0.00% |
| 17 | 华能段寨煤电有限公司 | 报表净资产*持股比例 | 报表净资产*持股比例 | 权益法 | 31,990.54 | 32,310.61 | 320.07 | 1.00% |
| 18 | 大唐洛阳热电有限责任公司 | 报表净资产*持股比例 | 报表净资产*持股比例 | 权益法 | - | - | - | |
| 19 | 陕西华电安康发电有限公司 | 报表净资产*持股比例 | 报表净资产*持股比例 | 权益法 | - | - | - | |
| 合计 | 1,144,797.82 | 1,724,175.06 | 579,377.24 | 50.61% | ||||
评估增值率超过50%的长期股权投资包括：长安益阳发电有限公司、陕煤电力石门有限公司、陕煤电力信阳有限公司、湖南华电常德发电有限公司、陕西清水川能源股份有限公司和湖北华电襄阳发电有限公司。具体评估情况如下：
1、长安益阳发电有限公司
（1）评估假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③持续经营假设：假设被评估单位的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。
④原地使用假设：假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
（2）选取参数及依据
现就主要增值的房屋建物类资产、设备类资产和土地使用权说明选取参数及依据。
房屋建筑物类资产
根据评估目的和企业实际资产状况，本次对自建的房屋建（构）筑物类资产的评估采用成本法。
①评估取价依据：
《电力建设工程定额和费用计算规定（2018年版）》、《电力工程造价与定额管理总站关于调整电力工程计价依据增值税税率的通知》（定额[2019]13号）、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）、《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》。
②选取参数：
A、建安工程造价
本次评估中评估人员获得了部分被评估房屋建筑物的建筑安装工程竣工决算和招标（预算）资料，搜集到一些与被评估房屋建筑物类似工程的技术经济指标，以及被评估房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及造价信息，这为评估人员结合专业知识、利用所搜集的工程设计及现场勘查资料采用预（决）算调整法或重编预算法获得有代表性房屋建筑物的建筑安装工程造价创造了条件。
对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的具体施工用料、建筑面积、层高、檐高、跨度、进深、开间、平面形式、宽长比、装修等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。
B、前期费用
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设单位管理费、勘察设计费等。具体包括如下内容：
| 序号 | 费用名称 | 计税基础 | 计费基数 | ||
| 含税前期税率 | 不含税前期税率 | ||||
| 1 | 项目建设管理费 | 项目法人管理费 | 3.53% | 3.53% | 工程费用 |
| 招标费 | 0.39% | 0.37% | 工程费用 | ||
| 工程监理费 | 0.98% | 0.92% | 工程费用 | ||
| 施工过程造价咨询及竣工结算审核费 | 0.21% | 0.20% | 工程费用 | ||
| 工程保险费 | 0.10% | 0.09% | 工程费用 | ||
| 2 | 项目建设技术服务费 | 项目前期费工作费 | 1.91% | 1.80% | 工程费用 |
| 勘察设计费 | 2.09% | 1.97% | 工程费用 | ||
| 可行性研究文件评审费 | 0.01% | 0.01% | 工程费用 | ||
| 初步设计文件评审费 | 0.04% | 0.04% | 工程费用 | ||
| 施工图文件审查费 | 0.03% | 0.03% | 工程费用 | ||
| 项目后评价费 | 0.12% | 0.11% | 工程费用 | ||
| 电力工程质量检测费 | 0.18% | 0.17% | 工程费用 | ||
| 特种设备安全检测费 | 0.07% | 0.07% | 工程费用 | ||
| 电力工程技术经济标准编制费 | 0.10% | 0.09% | 工程费用 | ||
| 3 | 整套启动试运费 | 0.49% | 0.49% | 工程费用 | |
| 4 | 生产职工培训及提前进厂费 | 1.87% | 1.87% | 工程费用 | |
2*330MW和2*650MW前期费用及其他费用表C、资金成本根据被评估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×LPR×合理工期。D、成新率的确定以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑物的使用年限成新率，用公式表示即为：
房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷房屋建筑物耐用年限×100%。
房屋建筑物主要参照经济年限如下：
房屋建（构）筑物经济寿命年限
| 房屋 | |||
| 分类 | 年限 | 分类 | 年限 |
| 轻钢结构 | 砖混结构 | ||
| 生产用房 | 50 | 生产用房 | 40 |
| 非生产用房 | 60 | 受腐蚀生产用房 | 35 |
| 受腐蚀生产用房 | 45 | 受强腐蚀生产用房 | 30 |
| 非生产用房 | 50 | ||
| 钢筋砼框架结构 | 砖木结构 | ||
| 生产用房 | 50 | 生产用房 | 30 |
| 受腐蚀生产用房 | 40 | 非生产用房 | 40 |
| 受强腐蚀生产用房 | 30 | 简易结构 | 10 |
| 非生产用房 | 60 | ||
| 构筑物 | |||
| 分类 | 年限 | 分类 | 年限 |
| 室外框架、管架 | 30 | 砼管沟 | 30 |
| 冷却塔 | 30 | 砖烟囱 | 25 |
| 水塔 | 30 | 钢筋砼烟囱 | 30 |
| 钢混水池 | 30 | 其他构筑物 | 30 |
| 砖混水池 | 25 | 钢混油池、油罐、污水池等 | 25 |
| 水井 | 30 | 砖砌油池、油罐、污水池等 | 20 |
| 道路 | 20 | ||
| 围墙 | 20 | ||
| 码头 | 40 | ||
合计：
| 合计： | 12.12% | 11.76% |
设备类资产：
①评估取价依据：
《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）、《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》、京东、爱采购、1688、汽车之家、华夏二手车等网络交易平台、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。
②选取参数
对于正常在用的设备，主要采用重置成本法进行评估，重置成本法计算公式为：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
重置全价的确定
◆机器设备：重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。
其中：
购置费：根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正。
运杂费：主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费：根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、可行性研究费等。
资金成本根据被评估项目的项目规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
◆电子设备：主要查询当期相关市场报价确定其重置价值。
◆车辆：按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
成新率的确定
◆机器、电子设备
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
◆车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为其成新率。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
其中：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
土地使用权
①评估取价依据：
《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过第四次修改）、益阳市人民政府办公室关于公布益阳市人民政府关于调整益阳市征地补偿标准的通知（益政发〔2024〕3号）、湖南省人民政府办公厅转发省人力资源社会保障厅《关于做好被征地农民社会保障工作
的意见》的通知（湘政办发〔2014〕31号）、《湖南省人民代表大会常务委员会关于湖南省耕地占用税适用税额的决定》（2019年7月31日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）、《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》的通知（湘政发[2019]38号）、《湖南省水利建设基金筹集和使用管理办法》（湘政发[2011]27号）、《关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知》财综〔2009〕24号、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[2008]308号）。
②选取参数
本次土地均为划拨土地，采用成本逼近法进行评估。根据《城镇土地估价规程》，成本逼近法公式如下：
V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3式中：V―土地价格；Ea―土地取得费用；Ed―土地开发费；T―税费；R1―利息；R2―利润；R3―土地增值。◆确定土地取得费Ea土地取得费用包括土地补偿费、安置补助费、青苗及地上附着物补偿费。土地取得费用是指待估宗地所在区域征收同类农用地所给农民支付的平均费用。土地补偿费和安置补助费根据益阳市人民政府办公室关于公布益阳市人民政府关于调整益阳市征地补偿标准的通知（益政发〔2024〕3号），并公布了益阳市赫山区片区综合地价补偿标准，该标准包括土地补偿费和安置补助费两项。根据益阳市人民政府办公室关于公布益阳市人民政府关于调整益阳市征地补偿标准的通知（益政发〔2024〕3号）公布的赫山区Ⅱ区征收农用地区片综合地价补偿标准，乘以不同类型用地面积平均权重，求出土地补偿费和安置补助费。青苗补偿费和地上附着物根据益阳市人民政府关于益阳市人民政府关于调整益阳市征地补偿标准的
通知（益政发〔2024〕3号）对建筑物及其它附着物拆迁补偿费标准，确定建设用地的地上附着物补偿费。被征地农民的社会保障费用根据湖南省人民政府办公厅转发省人力资源社会保障厅《关于做好被征地农民社会保障工作的意见》的通知（湘政办发〔2014〕31号）被征地农民的社会保障费用按照30元/平方米计算（折合20000元/平方米）。
综上，土地取得费为以上三项费用之和，即：
土地取得费=土地补偿费和安置补助费+青苗补偿费和地上附着物补偿费+被征地农民的社会保障费用
◆确定土地开发费Ed
土地开发费是进行土地开发时所投入的费用总和，即生地变成熟地所需要的总费用。包括市政公用设施配套费及基础设施开发费用及宗地开发配套费等。本次评估设定宗地基础设施配套为宗地红线外“三通”（通路、通电、通讯）和宗地红线内“场地平整”的用地条件，通过对待估宗地所处区域基础设施开发配套情况和土地开发成本的调查测算，结合土地开发程度修正系数表：
土地开发程度修正系数表
单位：元/平方米
| 宗地红线外 | 通路 | 通电 | 通上水 | 通下水 | 通天然气 | 通讯 | 场地平整 |
| 25 | 15 | 20 | 15 | 20 | 10 | 20 |
◆确定税费T
所处区域土地征收中发生的各项税费有：
耕地占用税
根据湖南省人民代表大会常务委员会关于湖南省耕地占用税适用税额的决定（2019年7月31日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过），益阳市耕地占用税适用税额为35元/平方米，占用园地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面、渔业水域滩涂以及其他农用地建设建筑物、构筑物或者从事非农业建设的，耕地占用税具体适用税额在当地适用税额的基础上降低百分之二十。
耕地开垦费
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，国家实行占用耕地补偿制度。非农业建设经批准占用耕地的，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。
根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》的通知（湘政办发〔2019〕38号），收费对象及范围为经批准占用耕地但没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的非农业项目建设单位。根据估价对象的周边区域的近1年征地情况进行统计，结合不同类型用地面积的平均权重，确定耕地开垦费。
税费=耕地占用税+耕地开垦费
◆确定利息R1
土地开发总投资应计算合理利息。土地开发总投资包括土地取得费、土地开发费和各项税费。按照设定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用的投入期限和贷款年利率，分别测算各期投入应支付的利息。
本次待估宗地土地开发程度设定为宗地红线外“三通”（通路、通电、通讯）和宗地红线内“场地平整”，经调查，该区域达到“三通”（通路、通电、通讯）的土地开发周期一般为一年左右，故取开发周期为一年，假设土地取得费用和各项税费在征地时一次性投入，土地开发费均匀投入，土地开发利息按价值时点中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
3.10%计，则：
投资利息=（土地取得费+税费）×贷款利率×开发周期+土地开发费×贷款利率×开发周期/2
◆确定土地开发利润R2
土地开发总投资应计算合理利润。按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率，测算土地开发应取得的开发利润。
土地作为一种生产要素投入，应获得正常的回报，土地开发利润率与行业投资回报率紧密相关。考虑到工矿仓储项目具有稳定性，风险小，开发规模一般比较大，并考虑待估宗地的回报能力，确定开发利润为5%。计算基数为土地取得费、土地开发费、税费之和。则：
开发利润=（土地取得费+税费+土地开发费）×利润◆无限年期土地价格V根据规程中成本逼近法计算公式，算出宗地无限年期单位面积建设用地使用权成本价格。V=土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润◆个别条件修正由于上述测算结果仅为待估宗地所处区域一般条件下的地价，故应结合待估宗地具体用地条件对其进行个别因素修正。
（3）评估增值原因
房屋建筑物账面原值187,588.92万元，账面净值47,099.56万元，评估原值250,126.50万元，评估净值114,768.08万元，评估净值比账面值增值67,668.52万元，增值率143.67%。增值主要原因为：①长安益阳发电有限公司的房屋建筑类资产（主要包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽）主要建成于2001年、2008年和2010年，距离本次评估基准日2024年10月31日时间较长，近些年由于建筑材料、人工上涨导致建安造价上涨，由此导致评估原值增值。②评估对象计提折旧年限短于评估时计算成新率的经济耐用年限，由此导致评估净值增值。如房屋建筑物框架、混合和钢混结构的会计折旧年限为35年，经济耐用年限为50年；房屋建筑物砖混结构的会计折旧年限为25年，经济耐用年限大多为40年；构筑物和管道沟槽的会计折旧年限大多为25年，经济耐用年限大多为30年。
设备类资产账面原值588,292.58万元，账面净值156,564.88万元，评估原值540,942.41万元，评估净值164,693.92万元，评估净值比账面值增值8,129.04万元，增值率5.19%，主要原因是会计折旧年限短于评估使用经济使用年限，导致设备类资产评估增值。如主要的机器设备企业会计折旧年限为20年，经济使用年限为30年；车辆会计折旧年限大多为12年，经济使用年限大多为15年；电子设备会计折旧年限大多为5年，经济使用年限大多为6-8年。
无形资产-土地使用权无账面价值，评估值83,237.04万元。增值主要原因为纳入评估范围内的39宗土地使用权均为划拨取得，取得日期较早（距离基准日较近的2022-2024年取得11宗，其他取得日期为较早的1999年、2002年、2007年、2008年），取得成本较低，且其发生的土地取得费用未单独列示，在固定资产价值中反映，而评估采用房地分估，因此造成土地使用权评估增值较大。
（4）评估过程的谨慎性
通过对《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》及本次待估火电评估千瓦造价，本次待估企业经评估后的千瓦造价指标较火电工程限额设计参考造价指标2023年水平差异率为-1.04%，评估人员认为评估结论基本合理。
2、陕煤电力石门有限公司
（1）评估假设
评估假设同长安益阳发电有限公司。
（2）选取参数及依据
房屋建筑物类资产
根据评估目的和企业实际资产状况，本次对自建的房屋建（构）筑物类资产的评估采用成本法。
评估取价依据及主要参数的选取，如建安工程造价、前期费用、资金成本、成新率等主要参数的选取方法与长安益阳发电有限公司基本一致。
设备类资产
设备资产的选取参数依据同长安益阳发电有限公司。
土地使用权
对于宗地情况表中宗地在当地基准地价覆盖范围内，采用基准地价修正法；无划拨用地的基准地价，采用成本逼近法进行评估。
①评估取价依据：
《常德市人民政府关于调整常德市征地补偿标准的通知》（常政发[2024]3号）、《关于公布实施石门县城镇基准地价更新成果的通知》（石政发[2020]8号）、《常德市集体土地征收与房屋拆迁补偿安置办法》的通知（常政发〔2023〕2号）、《湖南省人民代表大会常务委员会关于湖南省耕地占用税适用税额的决定》（2019年7月31日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）、《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》的通知（湘政发[2019]38号）、《湖南省水利建设基金筹集和使用管理办法》（湘政发[2011]27号）、《关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知》财综〔2009〕24号、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[2008]308号）。
②选取参数：
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对被评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取被评估宗地在评估基准日价格的方法。
基准地价系数修正法评估公共管理与公共服务用地Ⅰ宗地地价的计算公式为：
P公共Ⅰ=级别基准地价×（1+∑Ki）×Ky×Kv×Kt×Ks×Ka×Kq×Kf
式中：∑Ki──宗地区域修正系数表中各因素修正值之和
Ky──年期修正系数
Kv──容积率修正系数
Kt──估价期日修正系数
Ks──宗地面积修正系数
Ka──宗地形状修正系数
Kq──其他修正系数
Kf──开发程度修正额
成本逼近法
成本逼近法中主要参数的选取方式同长安益阳发电有限公司。
（3）评估增值的原因
房屋建筑物类账面原值89,054.30万元，账面价值3,366.49万元，评估原值101,072.98万元，评估净值41,798.83万元，评估原值增值12,018.68万元，增值率
13.50%，评估净值增值38,432.34万元，增值率1141.61%。评估原值增值原因为被评估单位房屋建造时间较早，期间人材机有一定涨幅，导致房屋评估原值增值，评估净值增值原因为企业会计折旧年限低于待估资产实际经济寿命，从而导致评估增值。综合来看评估溢价合理。
固定资产-设备类资产账面价值20,895.39万元，评估值35,234.18万元，评估增值14,338.79万元，增值率68.62%。评估增值原因为企业设备折旧年限低于待估资产经济寿命，从而导致评估增值。综合来看评估溢价合理。
无形资产-土地使用权账面值0.00元，评估值为444,959,414.20元，评估增值444,959,414.20元。主要原因系被评估单位土地使用权大多为划拨用地，原始入账价值已分摊至房屋建筑物及设备账面价值中，本次单独将土地使用权作为无形资产进行评估，导致评估增值。综合来看评估溢价合理。
（4）评估过程的谨慎性
通过对《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》及本次待估火电评估千瓦造价对比分析，本次待估企业经评估后的千瓦造价指标较火电工程限额设计参考造价指标2023年水平差异率为-0.74%，评估人员认为评估结论基本合理。
3、陕煤电力信阳有限公司
（1）评估假设
评估假设同长安益阳发电有限公司。
（2）选取参数及依据
房屋建筑物类资产
根据评估目的和企业实际资产状况，本次对自建的房屋建（构）筑物类资产的评估采用成本法。
评估取价依据及主要参数的选取，如建安工程造价、前期费用、资金成本、成新率等主要参数的选取方法与长安益阳发电有限公司基本一致。
设备类资产
设备资产的选取参数依据同长安益阳发电有限公司。
土地使用权
①评估取价依据：
《河南省人民政府关于调整河南省征地区片综合地价标准的通知》（豫政〔2016〕48号），《河南省耕地占用税适用税额的决定》（2019年7月26日河南省第十三届人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）有关规定，河南省人民政府办公厅《关于加强土地调控严格土地管理》的通知（豫政办[2007]33号）规定，《河南省人力资源和社会保障厅关于公布2019年被征地农民社会保障费用最低标准的通知》（豫人社规〔2019〕2号）文件规定。
②评估参数选取
根据自然资源部办公厅关于印发《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》的通知、《河南省人民政府关于调整河南省征地区片综合地价标准的通知》（豫政〔2016〕48号），可以合理确定征地成本，故本次评估采用成本逼近法。
基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费用+税费+利息+利润
◆土地取得费土地取得费是指估价对象所在区域征用同类用地所支付的平均费用。该项费用主要包括土地补偿费、安置补偿费和地上附着物补偿费。根据估价对象所在区域近年来征地费用标准的调查，本次依据《河南省人民政府关于调整河南省征地区片综合地价标准的通知》（豫政〔2016〕48号）的规定确定。◆土地开发费用土地开发费是对土地开发所进行的土地投入中属于土地资本的那一部分，一般是指土地开发部门完成的最起码的土地开发工程所投入的资金。委估土地所处的区域基本实现“五通一平”城市基础设施配套按建筑工程项目的建筑面积征收。结合估价对象及其所在区域的实际情况，确定土地开发费用。◆税费耕地占用税根据河南省人民代表大会常务委员会关于《河南省耕地占用税适用税额的决定》（2019年7月26日河南省第十三届人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）有关规定，耕地占用税以纳税人实际占用的耕地面积为计税依据，按照规定的适用税额一次性征收。耕地开垦费根据河南省人民政府办公厅《关于加强土地调控严格土地管理》的通知（豫政办[2007]33号）规定，耕地开垦费按占用耕地类型和面积征收。被征地农民社会保障费根据《河南省人力资源和社会保障厅关于公布2019年被征地农民社会保障费用最低标准的通知》（豫人社规〔2019〕2号）文件规定，信阳市被征地农民社会保障费最低标准为41300元/亩（62元/平方米）。
◆利息按照界定土地开发程度的正常开发周期、各项费用的投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息。根据待估宗地达到红线外“五通”红线内“场地平整”条件下的规模，经调查类似规模的土地开发周期一般为一年左右，取开发周期为一年，假设征地费用一次性投入，基础设施开发费用平均投入，土地开发利息按估价基准日LPR报价为基准确定为3.1%计算。
◆利润投资利润是指把土地作为一种生产要素投入，以固定资产投入形式发挥作用。考虑到该行业几年来经济效益指标，结合待估宗地的实际情况及土地市场的发展，确定待估宗地投资利润率为8％。
（3）评估增值的原因
房屋建筑物账面原值200,593.06万元,账面净值60,642.52万元；评估原值240,382.68万元，评估净值129,007.86万元，评估净值比账面值增值68,365.35万元，增值率为112.74%。主要原因是：①陕煤电力信阳有限公司的房屋建筑类资产（主要包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽）主要建成于2001年~2009年和2010年~2022年，主要资产建成距离本次评估基准日2024年10月31日时间较长，近些年由于建筑材料、人工上涨导致建安造价上涨，由此导致评估原值增值。
②评估对象计提折旧年限短于评估时计算成新率的经济耐用年限，由此导致评估净值增值。如本次评估房屋建筑物企业计提折旧年限钢混结构为35年，砖混结构为25年，构筑物计提折旧年限为25年和20年。评估房屋建筑物计算经济使用年限钢混结构50年，砖混结构40年，构筑物大多为30年，铁路为100年。
机器设备的账面原值合计574,762.25万元,账面净值合计115,385.95万元；评估原值为521,347.17万元，评估净值为161,247.92万元，评估净值比账面值增值45,861.96万元，增值率为39.75%。增值原因如下：机器设备原值减值主要是企业设备账面价值中分摊的费用高于评估按客观标准计算的前期费用，因此形成评估原值减值；企业计提折旧短于评估采用的经济年限导致评估净值增值。如本次评估采用经济年限和企业折旧年限主要差异为：锅炉、发电机、汽轮机折旧年限20年，评估经济年限为30年，其他设备企业折旧年限16年，评估年限16年，另外企业300WM设备建成较早，折旧基本提足，评估按照尚可使用年限评估，故评估增值。
土地使用权账面原始入账价值为6,958.65万元，账面价值为4,813.07万元，评估价值40,669.15万元，增值额为35,856.08万元，增值率为744.97%。原因分析如下：①本次评估土地使用权7宗，取得日期较早，分别为1998年一宗、2001年两宗、2003年三宗、2008年一宗。近几年工业用地地价及相关税费均有所增长，造成土地价值增值。②本次评估土地均为划拨性质，取得成本较低且将部分土地取得费作为待摊费用摊入固定资产，即部分土地取得成本账面价值在固定资
产反映，造成评估增值较大。
（4）评估过程的谨慎性
通过对《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》及本次待估火电评估千瓦造价对比分析，本次待估企业经评估后的千瓦造价指标较火电工程限额设计参考造价指标2023年水平差异率为-1.16%，评估人员认为评估结论基本合理。
4、湖南华电常德发电有限公司
（1）评估假设
评估假设同长安益阳发电有限公司。
（2）选取参数及依据
现就主要增值的房屋建物类资产、设备类资产和土地使用权说明选取参数及依据。
房屋建筑物类资产
根据评估目的和企业实际资产状况，本次对自建的房屋建（构）筑物类资产的评估采用成本法。
①评估取价依据：
评估取价依据及主要参数的选取，如建安工程造价、前期费用、资金成本、成新率等主要参数的选取方法与长安益阳发电有限公司基本一致。
设备类资产
设备资产的选取参数依据同长安益阳发电有限公司。
土地使用权
①评估取价依据：
《常德市人民政府关于调整常德市征地补偿标准的通知》文件（常政发〔2024〕3号）、《湖南省自然资源厅关于调整征收农用地补偿区片空间范围的通知》（湘自资发〔2024〕7号）、常德市人民政府文件<常德市人民政府关于印发《常德市集体土地征收和房屋拆迁补偿安置办法》的通知>（常政发[2023]2号）、《常德市人力资源和社会保障局等七部门关于进一步做好常德市市本级被征地农民社会保障工作的通知》（常人社发[2023]11号）、湖南省人民代表大会常务委员会关于湖南省耕地占用税适用税额的决定（2019年7月31日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）、湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》的通知（湘政办发〔2019〕38号）等文件规
定。
②评估参数选取
本次评估采用成本逼近法。基本公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费用+税费+利息+利润◆土地取得费土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上附着物补偿费、失地农民社会保障费。土地取得费、土地补偿费和安置补助费根据估价对象所在区域近年来征地费用标准的调查，本次依据《常德市人民政府关于调整常德市征地补偿标准的通知》文件（常政发〔2024〕3号）、《湖南省自然资源厅关于调整征收农用地补偿区片空间范围的通知》（湘自资发〔2024〕7号）的规定确定。地上附着物及青苗补偿费根据常德市人民政府文件《常德市人民政府关于印发<常德市集体土地征收和房屋拆迁补偿安置办法>的通知》（常政发[2023]2号）对建筑物及其它附着物拆迁补偿费标准，确定建设用地的地上附着物补偿费取1200元/建筑平方米，结合企业征地补偿实际情况计算。
被征地农民社会保障费根据《常德市人力资源和社会保障局等七部门关于进一步做好常德市市本级被征地农民社会保障工作的通知》（常人社发[2023]11号）文件规定。
◆土地开发费用土地开发费是对土地开发所进行的土地投入中属于土地资本的那一部分，一般是指土地开发部门完成的最起码的土地开发工程所投入的资金。委估土地所处的区域基本实现“六通一平”城市基础设施配套按建筑工程项目的建筑面积征收。结合估价对象及其所在区域的实际情况，确定土地开发费用。◆税费耕地占用税根据湖南省人民代表大会常务委员会关于湖南省耕地占用税适用税额的决定（2019年7月31日湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）规定计算。
耕地开垦费根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湖南省耕地开垦费征收使用管理办法》的通知（湘政办发〔2019〕38号）规定。◆利息根据待估宗地达到红线外“六通”红线内“场地平整”条件下的规模，经调查类似规模的土地开发周期一般为一年左右，取开发周期为一年，假设征地费用一次性投入，基础设施开发费用平均投入，土地开发利息按价值时点中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.1%计算。◆利润投资利润是指把土地作为一种生产要素投入，以固定资产投入形式发挥作用。考虑到该行业几年来经济效益指标，结合待估宗地的实际情况及土地市场的发展，确定待估宗地投资利润率为5%。
（3）评估增值的原因
房屋建筑物类账面原值111,234.55万元，账面价值75,810.75万元，评估原值134,897.61万元，评估净值103,633.93万元，评估原值增值23,663.06万元，增值率
21.27%，评估净值增值27,823.17万元，增值率36.7%。评估原值增值原因为：①评估范围内房屋建筑物建成时间距离评估基准日时间较长，近些年由于建筑材料、人工上涨导致建安造价上涨，由此导致评估增值；②评估对象计提折旧年限短于评估时计算成新率的经济耐用年限，由此导致评估净值增值。
设备账面原值336,708.81万元，评估原值362,919.79万元，原值增值26,210.98万元，增值率7.78%。设备账面价值中设备的安装费及前期费用比例较低，评估根据《关于发布发2018版电力建设工程概预算定额2023年度价格水平调整的通知》（定额〔2024〕1号）及项目整体情况考虑实际发生合理的前期费用及安装费，导致设备评估原值增值；账面净值184,108.05万元，评估净值22,767.02万元，评估净值增值43,562.19万元，增值率23.66%。原因为企业部分机器设备折旧年限小于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值。
土地使用权账面原始入账价值为19,276.37万元，账面价值为14,807.29万元，评估价值26,194.55万元，增值额为11,387.26万元，增值率为76.90%。评估增值的原因为：本次评估范围内的土地使用权土地取得时间较早，随着征地补偿标准、拆迁补偿标准、税费等各项标准的提高，使得土地各项成本上涨，同时
随着区域内基础配套设施的不断完善，入住企业数量的不断增加，区域内工业用地土地市场价格上涨，由此导致评估增值较大。评估值基本合理。
（4）评估过程的谨慎性
通过对《火电工程限额设计参考造价指标（2023年水平）》及本次待估火电评估千瓦造价对比分析，本次待估企业经评估后的千瓦造价指标较火电工程限额设计参考造价指标2023年水平差异率为-1.68%，评估人员认为评估结论基本合理。
5、陕西清水川能源股份有限公司、湖北华电襄阳发电有限公司
陕西清水川能源股份有限公司、湖北华电襄阳发电有限公司为陕煤电力集团有限公司参股公司，持股比例分别为34.00%、30.00%，因不具备进场评估的条件，本次评估采用市场法-交易案例比较法进行测算，并以P/B作为比准价值比率。
（1）评估假设
①一般假设
A.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
②特殊假设
A. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
B. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。C. 企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。D. 评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。E. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。F. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
G. 假设被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的电力业务许可业务资质。H. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）评估参数选取以及依据
1）以P/B作为比准价值比率的依据
陕西清水川能源股份有限公司、湖北华电襄阳发电有限公司主营业务为火力发电。根据《资产评估执业准则-企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”，P/B为主要的资产比率之一。
首先，火力发电行业受国家政策及燃料成本影响，营业收入和净利润等指标波动较大，缺乏稳定性。净资产指标受行业及短期外在因素影响较小，整体较为稳定。以营业收入增长率、净利润增长率为例，2020年-2023年A股煤电上市公司情况如下：
| 营业收入 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 增长率均值（%） | 11.08 | 21.20 | 24.25 | 3.73 |
| 增长率标准差（%） | 18.28 | 13.52 | 14.96 | 13.48 |
| 净利润 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 增长率均值（%） | 554.22 | 207.76 | -190.07 | 41.77 |
| 增长率标准差（%） | 1,054.63 | 424.66 | 103.03 | 57.54 |
其次，以A股火力发电上市公司近一年数据为基础，剔除负值和异常值，对火力发电上市公司股价与净资产、净利润、营业收入之间的相关性进行回归分析，
结果如下：
| 因变量 | P | ||
| 自变量 | B | E | S |
| 相关性 Multiple R | 95.69% | 94.88% | 94.24% |
| 拟合优度 R Square | 91.56% | 90.02% | 88.81% |
| 观测值 | 13 | 13 | 13 |
| 价值比率 | P/B | P/E | P/S |
由上表可知，P/B自变量与因变量间的相关性、拟合优度标准差均表现最好，同时考虑到陕西清水川能源股份有限公司、湖北华电襄阳发电有限公司为火力发电企业，是典型的重资产企业，实物资产比重占总资产超过65%，拥有大量的固定资产，因此本次资产价值比率选用PB。2）P/B调整的因素分析根据评估准则-企业价值准则中第三十四条“在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
①选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
②计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
③对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。”
本次评估按照准则的要求，搜集市场中可比交易案例，从装机机组情况、交易方式、时间、评估及定价情况、生命周期、盈利能力、偿债能力、成长能力角度等多方面分析了可比案例公司和陕西清水川能源股份有限公司、湖北华电襄阳发电有限公司的差异性。本次对于P/B差异性调整是基于以下因素：
Ⅰ.装机机组情况
可比交易案例公司与标的公司机组均主要为600MW以上的超临界机组，发电效率趋同。因此本次在装机机组上不进行修正。
Ⅱ.交易方式、时间、评估及定价情况
交易方式以现金支付为主，交易定价基础均为评估报告，评估报告中的评估对象均为股东全部权益价值，内涵一致。
交易期日上差异，本次采用申万行业指数（一级行业：火力发电）作为期日修正指标。考虑到股票市场波动，为避免某一时点极端值引起的偏差，本次取各评估基准日前30日指数收盘价的算术平均数作为具体指标。通过对比分析被评
估单位与各案例评估基准日对应指标数据进行评分，将被评估单位期日分值除以可比公司期日分值得到交易日期修正系数。Ⅲ.生命周期角度被评估单位与可比交易案例公司所处发展阶段相同，均处于成熟期，因此本次对生命周期不进行修正。
Ⅳ.盈利能力、偿债能力、成长能力角度从盈利能力、偿债能力、成长能力角度，可比交易案例公司与标的公司存在差异，需进行修正。
根据企业特点，本次评估首先选取净资产收益率、总资产净利率、销售净利率、流动比率、速动比率、总资产增长率、营业能力增长率共7个修正指标；然后分别以指标最小值与1/4位数的平均数，1/4位数与中位数的平均数，中位数与3/4位数的平均、3/4位数与最高值的平均数，依次划分为较差、较低、中等、良好、优秀五个档次，形成评价标准表，并据此判断被评估单位和可比交易案例公司的指标具体处于哪个等级，以该等级分值作为评价分。最后根据得分对各交易案例公司进行修正等到被评估单位市净率。
3）修正后PB
A.陕西清水川能源股份有限公司
| 标的公司 | 湖南华电长沙发电有限公司 | 湖南华电常德发电有限公司 | 国能蚌埠发电有限公司 |
| 交易案例简称 | 华电国际收购长沙公司70%股权 | 华电国际收购常德公司100%股权 | 国电安徽拟收购蚌埠公司30%股权 |
| 交易案例P/B | 1.4600 | 1.3200 | 1.1700 |
| 财务指标调整系数 | 1.1728 | 1.2176 | 1.3023 |
| 期日调整系数 | 1.0870 | 1.0870 | 1.0870 |
| 调整后P/B | 1.8600 | 1.7500 | 1.6600 |
| 平均P/B | 1.76 | ||
B.湖北华电襄阳发电有限公司
| 标的公司 | 湖南华电长沙发电有限公司 | 湖南华电常德发电有限公司 | 国能蚌埠发电有限公司 |
| 交易案例简称 | 华电国际收购长沙公司70%股权 | 华电国际收购常德公司100%股权 | 国电安徽拟收购蚌埠公司30%股权 |
| 交易案例P/B | 1.4600 | 1.3200 | 1.1700 |
| 财务指标调整系数 | 1.1032 | 1.0705 | 1.1080 |
| 期日调整系数 | 1.0870 | 1.0870 | 1.0870 |
| 调整后P/B | 1.7500 | 1.5400 | 1.4100 |
| 平均P/B | 1.57 | ||
（3）评估溢价的原因及合理性
1）评估溢价的原因评估溢价主要原因为陕西清水川能源股份有限公司、湖北华电襄阳发电有限公司经营状况较好，经评估后形成评估增值。评估基准日陕西清水川能源股份有限公司、湖北华电襄阳发电有限公司净资产、营业收入、净利润、估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率如下表：
| 标的公司 | 陕西清水川能源股份有限公司 | 湖北华电襄阳发电有限公司 |
| 净资产 | 609,330.91 | 207,119.02 |
| 营业收入 | 566,716.69 | 322,262.22 |
| 净利润 | 100,856.87 | 25,911.27 |
| 市盈率 | 8.86 | 10.46 |
| 市净率 | 1.76 | 1.57 |
注：标的公司市盈率（基准日）=本次交易标的公司作价/2024年1-10月归母净利润×12/10，标的公司市净率（基准日）=本次交易标的公司作价/2024年10月31日归属母公司所有者权益。2）评估结果的合理性评估基准日同行业A股上市公司市盈率在8.20至16.48之间，市净率在0.86至1.96之间。陕西清水川能源股份有限公司本次交易价格对应的2024年市盈率略低于可比上市公司平均值，市净率略高于可比上市公司平均值，处于同行业可比上市公司合理区间内，整体评估结论具有合理性。湖北华电襄阳发电有限公司本次交易价格对应的2024年市盈率与可比上市公司平均值接近，市净率略高于可比上市公司平均值，处于同行业可比上市公司合理区间内，整体评估结论具有合理性。
（2）补充披露大唐热电、安康发电和段寨煤电的后续处置计划，包括处置措施、处置进度和安排、预计发生成本和费用等，并结合前述指标以及经营情况，说明将三个标的纳入收购的合理性，是否已在本次评估作价中充分考虑相关风险；
公司回复：
按照陕煤集团《参股企业股权退出计划》（陕煤司发〔2024〕464号），大唐洛阳热电有限责任公司（以下简称“大唐热电”）、陕西华电安康发电有限公司（以下简称“安康发电”）、华能段寨煤电有限公司（以下简称“段寨煤电”）均存在退出参股权的计划，但由于陕煤电力集团对大唐热电、安康发电和段寨煤电均不控股，需要与其他股东协商退出，且需寻找意向受让方。
截至本回复公告之日，陕煤电力集团对于大唐热电、安康发电和段寨煤电的参股权退出尚无明确的后续处置计划，后续陕煤电力集团如采用股权转让的方式进行退出，除股权交易的印花税外，预计不会发生其他成本和费用，而大唐热电、安康发电长期股权投资账面价值已减计为零，预计股权转让价值也趋于零，相应印花税成本将很低。
公司本次系整体收购陕煤集团所持有的陕煤电力集团全部股权，该三家企业作为陕煤电力集团下属参股企业，在未进行剥离的情形下相应跟随陕煤电力集团一并纳入本次收购范围。虽然该三家参股企业被列入陕煤集团参股企业股权退出计划，但由于其主营业务均为火力发电业务，将其剥离出陕煤电力集团需要其他股东同意，目前将其参股权退出也需寻找意向受让方，且上述三家企业参股权后续处置的成本费用很低，故将陕煤电力集团所持上述三家企业的参股权纳入本次收购范围。
在本次评估中，考虑到陕煤电力集团作为上述三家企业的股东应以其出资额为限对其承担有限责任，故陕煤电力集团对大唐热电、安康发电长期股权投资账面价值已减计为零；段寨煤电按照基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值，与陕煤电力集团投资成本一致。
考虑到陕煤电力集团后续股权处置过程中成本费用预计很低，处置方式暂无法确定，故本次评估未考虑该成本费用对评估结论的影响并已在评估报告进行披
露。
（3）结合标的公司三年一期的财务数据，以及可比交易、可比上市公司的估值比较情况，说明本次交易作价的公允性。
公司回复：
1、陕煤电力集团三年一期的财务数据
合并报表资产、负债及财务状况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年10月31日 |
| 总资产 | 2,881,516.49 | 4,010,264.07 | 3,454,254.21 | 3,864,203.82 |
| 负债 | 2,618,360.08 | 2,700,026.61 | 2,302,372.34 | 2,508,730.53 |
| 净资产 | 263,156.41 | 1,310,237.46 | 1,151,881.87 | 1,355,473.29 |
| 归母净资产 | 514,228.19 | 1,034,225.07 | 813,148.59 | 1,134,126.38 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-10月 |
| 营业收入 | 1,172,600.45 | 1,732,255.15 | 1,771,650.33 | 1,173,664.46 |
| 利润总额 | -196,725.98 | 230,776.42 | 265,958.23 | 179,110.18 |
| 净利润 | -200,953.31 | 212,891.89 | 236,718.71 | 164,927.00 |
| 归母净利润 | -80,393.60 | 205,679.52 | 206,736.26 | 135,784.87 |
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告文号 | 天职业字（2022）6052号 | 希会审字（2024）5561号 | 希会审字（2024）5561号 | 希会审字（2024）5561号 |
陕煤电力集团2022年、2023年和2024年1-10月财务报表数据为基于本次关联股权并购业务编制的财务报表，2021年财务报表为年审报表数据，非基于本次关联股权并购业务编制的财务报表。本次估值比较以基于本次关联股权并购业务编制的财务报表进行。
2、可比交易案例估值比较情况
本次标的公司估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率与同行业交易案例比较情况如下：
| 上市公司简称 | 股票代码 | 收购标的名称 | PB | PE | 交易进度 |
| 华电国际 | 600027.SH | 湖南华电长沙发电有限公司 | 1.46 | 11.88 | 已完成 |
| 华电国际 | 600027.SH | 湖南华电常德发电有限公司 | 1.32 | 8.69 | 已完成 |
| 上市公司简称 | 股票代码 | 收购标的名称 | PB | PE | 交易进度 |
| 国电电力 | 600795.SH | 国能蚌埠发电有限公司 | 1.17 | 8.63 | 已完成 |
| 甘肃能源 | 000791.SZ | 甘肃电投常乐发电有限责任公司 | 2.60 | 11.72 | 已完成 |
| 华电国际 | 600027.SH | 华电江苏能源有限公司 | 1.58 | 16.25 | 进行中 |
| 平均值 | 1.63 | 11.43 | |||
| 中位数 | 1.46 | 11.72 | |||
| 标的公司（基准日） | 1.56 | 10.87 | |||
由上表可以看出，可比交易案例市盈率在8.63至16.25之间，市净率在1.17至2.60之间。标的公司基准日市盈率略低于可比交易案例平均值和中位数，市净率略低于可比交易案例平均值，略高于可比交易案例中位数。标的公司本次交易价格对应的市盈率、市净率处于同行业可比交易案例的合理区间内，整体评估结论具有合理性。
3、可比上市公司的估值比较情况
如选用A股煤电上市公司作为可比公司，剔除负值和异常值，本次标的公司估值作价对应其盈利情况测算的市盈率、市净率与同行业上市公司比较情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | PB | PE |
| 600011.SH | 华能国际 | 1.96 | 8.21 |
| 600021.SH | 上海电力 | 1.34 | 8.20 |
| 600023.SH | 浙能电力 | 1.09 | 8.81 |
| 600027.SH | 华电国际 | 1.41 | 8.58 |
| 600509.SH | 天富能源 | 1.41 | 16.48 |
| 600578.SH | 京能电力 | 1.17 | 13.41 |
| 600795.SH | 国电电力 | 1.50 | 7.04 |
| 600863.SH | 内蒙华电 | 1.75 | 8.84 |
| 601991.SH | 大唐发电 | 1.77 | 9.24 |
| 000539.SZ | 粤电力A | 1.10 | 13.18 |
| 000543.SZ | 皖能电力 | 1.15 | 8.38 |
| 000690.SZ | 宝新能源 | 0.86 | 13.14 |
| 000899.SZ | 赣能股份 | 1.53 | 10.17 |
| 000966.SZ | 长源电力 | 1.27 | 11.33 |
| 证券代码 | 证券名称 | PB | PE |
| 001286.SZ | 陕西能源 | 1.44 | 10.61 |
| 平均值 | 1.38 | 10.38 | |
| 中位数 | 1.41 | 9.42 | |
| 标的公司（基准日） | 1.56 | 10.87 | |
注：可比上市公司数据来源iFinD数据，可比公司市盈率=截至2024年10月31日的市值/2024年前三季归母净利润×4/3；可比公司市净率=截至2024年10月31日的市值/2024年9月30日归属母公司所有者权益。标的公司市盈率（基准日）=本次交易标的公司作价/2024年1-10月归母净利润×12/10，标的公司市净率（基准日）=本次交易标的公司作价/2024年10月31日归属母公司所有者权益。
由上表可以看出，截至2024年10月31日，同行业A股上市公司市盈率在
7.04至16.48之间，市净率在0.86至1.96之间。标的公司本次交易价格对应的基准日市盈率、市净率与可比上市公司平均值接近，市净率处于同行业可比上市公司合理区间内，整体评估结论具有合理性。
请评估机构发表意见：
评估机构发表的核查意见如下：
1、标的公司母公司为控股型公司，评估增值主要为下属展开评估的长期股权投资中固定资产及无形资产——土地使用权评估增值以及部分参股长期股权投资单位评估增值。评估过程遵守了谨慎性原则，评估增值及其原因具有合理性。
2、本次评估对于大唐热电、安康发电以出资额为限，股权价值评估为零；对于段寨煤电按照基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值。考虑到标的公司后续股权处置过程中成本费用预计相对较低，而处置方式以及处置基准日尚无法确定，故本次评估未考虑该成本费用对评估结论的影响并已在评估报告进行披露。
3、本次交易定价与可比上市公司、可比交易案例市盈率、市净率相比处于合理区间，与同行业可比交易案例不存在重大差异。本次交易作价具有合理性。
三、关于收购范围的调整。评估报告显示，本次交易前，陕煤电力集团母公司以无偿划转方式将较多资产划入或划出陕煤电力集团，导致交易标的范围出
现较大变化，将黄陵矿业煤矸石发电有限公司（以下简称“黄陵煤矸石”）47.06%股权、陕西黄陵发电有限公司（以下简称“黄陵发电”）60%股权、黄陵矿业沮源发电有限公司（以下简称“黄陵沮源”）100%股权划入陕煤电力集团，将陕西长安电力综合能源服务有限公司（以下简称“长安综合能源”）100%股权、长安电力华中发电有限公司（以下简称“长安华中”）100%股权、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司（以下简称“府谷能源”）100%股权、长安石门发电有限公司（以下简称“石门发电”）53.73%股权从陕煤电力集团划出。截至公告披露日，长安华中、府谷能源、石门发电无偿划转尚未完成工商变更登记。
请公司：
（1）补充披露长安华中、府谷能源、石门发电工商变更登记现办理进度、预计完成时点等；
公司回复：
截至本回复公告之日，长安电力华中发电有限公司（以下简称“长安华中”）、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司（以下简称“府谷能源”）、石门发电均已完成陕煤电力集团将其股权无偿划转至陕西陕煤新型电力投资有限公司的工商变更登记。
（2）补充披露划入主体和划出主体最近三年一期的主营业务、营业收入、净利润和产能情况，并结合前述指标，说明本次收购意向协议公告后调整收购范围的原因以及对本次交易的影响。
公司回复：
本次交易前，划入陕煤电力集团的主体包括黄陵矿业煤矸石发电有限公司（以下简称“黄陵煤矸石”）、陕西黄陵发电有限公司（以下简称“黄陵发电”）、黄陵矿业沮源发电有限公司（以下简称“黄陵沮源”），其中黄陵煤矸石、黄陵发电最近三年一期的主营业务均为火力发电。
黄陵沮源成立于2024年1月25日，其主营业务为火力发电，截至本回复公告之日，尚处于项目建设初期，未形成发电产能。
黄陵煤矸石2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为99,246.08万元、125,391.02万元、118,790.37万元、102,455.23万元，净利润分别为121.48万元、150.89万元、2,509.05万元、-1,514.93万元，火力发电产能分别为335,629.56万千瓦时、350,113.00万千瓦时、348,078.96万千瓦时、299,275.96万千瓦时。
黄陵发电2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为0万元、0万元、133,612.63万元、176,799.72万元，净利润分别为0万元、0万元、13,170.36万元、22,315.27万元，火力发电产能分别为0万千瓦时、0万千瓦时、413,859.99万千瓦时、545,649.48万千瓦时。
本次交易前，划出陕煤电力集团的主体包括陕西长安电力综合能源服务有限公司（以下简称“长安综合能源”）、长安华中、府谷能源、石门发电，其中长安综合能源、长安华中最近三年一期的主营业务为新能源发电，府谷能源最近三年一期的主营业务为新能源发电及电石生产，石门发电最近三年一期的主营业务为火力发电。
长安综合能源2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为0万元、399.98万元、1,073.53万元、2,340.68万元，净利润分别为0万元、
0.15万元、7.94万元、1,584.18万元，尚未形成新能源发电产能。
长安华中2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为1,783.73万元、2,396.92万元、2,551.47万元、2,063.30万元，净利润分别为704.14万元、12.58万元、638.94万元、502.24万元，新能源发电产能分别为3,923.75万千瓦时、4,300.88万千瓦时、4,041.68万千瓦时、3,142.02万千瓦时。
府谷能源2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为
217,602.83万元、274,539.98万元、213,013.80万元、140,969.70万元，净利润分别为78,114.80万元、86,043.75万元、73,878.71万元、62,820.64万元，新能源发电产能情况分别为0万千瓦时、35,213.49万千瓦时、54,947.36万千瓦时、46,509.88万千瓦时。石门发电2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营业收入分别为115,753.33万元、130,357.34万元、126,874.51万元、78,733.33万元，净利润分别为-18,411.98万元、3,618.39万元、6,498.23万元、1,024.22万元，火力发电产能情况分别为297,829.20万千瓦时、291,892.80万千瓦时、276,402.60万千瓦时、173,182.80万千瓦时。
本次交易前，通过无偿划转方式将相关公司股权划入或划出陕煤电力集团，主要是基于避免同业竞争及提升本次收购标的资产质量或盈利能力角度考虑。其中划入陕煤电力集团的三家企业黄陵煤矸石、黄陵发电、黄陵沮源系陕煤集团下属除陕煤电力集团及下属企业外控股的在产或在建火力发电企业，将该三家企业划入陕煤电力集团一并纳入本次收购范围可以避免其在本次交易后与本公司火力发电业务构成同业竞争。划出陕煤电力集团的长安综合能源、长安华中、府谷能源主营业务并非火力发电，石门发电虽主营业务为火力发电，但其因为历史原因持续亏损，目前存在较大未弥补亏损且净资产持续为负，将该四家企业划出，使得本次收购更加聚焦于火力发电的主营业务以及优质资产。综上，上述收购范围的调整有利于提升标的公司资产质量，避免本次收购后陕西煤业新增构成重大不利影响的同业竞争，有利于进一步保护上市公司利益和中小股东合法权益。
四、关于标的公司权属瑕疵。评估报告显示，陕煤电力集团评估范围内企业存在部分房屋建筑物未取得权属证书、部分车辆尚未完成权属更名手续、部分土
地使用权尚未取得权属证书或尚未完成权利人变更等问题。此外关注到，标的公司土地使用权为无偿划拨取得，评估值1.34亿元，增值率6584%。请公司：
（1）补充披露尚未取得产权证书的土地使用权、车辆、房屋建筑物目前的使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比；公司回复：
1、未取得产权证书及尚未完成权利人变更（更名）的土地使用权使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况
（1）未取得产权证书的土地使用权的使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况
截至评估基准日，尚未取得产权证书的土地使用权账面价值合计5,114.72万元，评估价值合计5,114.72万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：
| 所属单位 | 宗地名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值占比 | 使用状况 |
| 黄陵矿业煤矸石发电有限公司 | 三期土地 | 700.61 | 700.61 | 0.20% | 0.19% | 正常使用 |
| 陕煤电力略阳有限公司 | 铁路专用线用地 | 764.82 | 764.82 | 0.48% | 0.39% | 正常使用 |
| 公路专用线用地 | 228.85 | 228.85 | 0.14% | 0.12% | 正常使用 | |
| 湖南华电常德发电有限公司 | 灰场用地 | 3,420.44 | 3,420.44 | 0.96% | 0.78% | 正常 |
| 合计 | 5,114.72 | 5,114.72 | ||||
注：账面价值占比=该公司未取得产权证书的土地使用权在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；评估价值占比=该公司未取得产权证书的土地使用权在评估基准日评估价值/该公司总资产在评估基准日评估价值。
（2）尚未完成权利人变更（或更名）的土地使用权的使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况
截至评估基准日，尚未完成权利人变更（或更名）的土地使用权账面价值合计38,468.70万元，评估价值合计171,240.83万元，均处于正常使用状态。具体
情况如下：
| 所属单位 | 宗地名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值占比 | 使用状况 |
| 黄陵矿业沮源发电有限公司 | 黄陵店头电厂二期2×1000MW扩建项目用地 | 16,976.93 | 17,116.90 | 12.22% | 12.31% | 正常使用 |
| 黄陵矿业煤矸石发电有限公司 | 工业广场土地（三期） | 4,404.93 | 7,003.12 | 1.23% | 1.93% | 正常使用 |
| 灰渣场土地（三期） | 2,062.84 | 3,328.11 | 0.57% | 0.91% | 正常使用 | |
| 皮带走廊土地（三期） | 141.62 | 225.15 | 0.04% | 0.06% | 正常使用 | |
| 陕煤电力略阳有限公司 | 主厂区用地 | 8,299.16 | 11,126.27 | 5.23% | 5.74% | 正常使用 |
| 电厂宿舍用地 | 370.82 | 622.94 | 0.23% | 0.32% | 正常使用 | |
| 综合楼土地 | 0.00 | 133.39 | 0.00% | 0.07% | 正常使用 | |
| 长安益阳发电有限公司 | 石电厂一、二期土地 | - | 73,575.46 | 0.00% | 7.72% | 正常使用 |
| 陕煤电力运城有限公司 | 厂区（含石灰石料场） | 1,011.73 | 14,897.49 | 0.51% | 5.90% | 正常使用 |
| 铁路专用线 | 180.75 | 2,201.10 | 0.09% | 0.87% | 正常使用 | |
| 翻车机外侧扩6米 | 3.31 | 43.56 | 0.00% | 0.02% | 正常使用 | |
| 灰场 | 6.13 | 100.77 | 0.00% | 0.04% | 正常使用 | |
| 堡子村涵洞 | 3.72 | 3.72 | 0.00% | 0.00% | 正常使用 | |
| 铁路正线（不含路） | 193.70 | 193.70 | 0.10% | 0.08% | 正常使用 | |
| 陕煤电力信阳有限公司 | 厂区用地 | 4,813.07 | 8,848.19 | 1.32% | 1.71% | 正常使用 |
| 2*30万千瓦发电工程 | 22,744.33 | 4.41% | 正常使用 | |||
| 厂外铁路运输 | 2,300.01 | 0.45% | 正常使用 | |||
| 铁路专用线 | 93.78 | 0.02% | 正常使用 | |||
| 管道运输 | 702.62 | 0.14% | 正常使用 | |||
| 生活用地 | 1,113.44 | 0.22% | 正常使用 | |||
| 贮灰场 | 4,866.78 | 0.94% | 正常使用 | |||
| 合计 | 38,468.70 | 171,240.83 | ||||
注：账面价值占比=该公司未完成权利人变更（更名）的土地使用权在评估基准日账面价值
/该公司总资产在评估基准日账面价值；评估价值占比=该公司未完成权利人变更（更名）的土地使用权在评估基准日评估价值/该公司总资产在评估基准日评估价值。
2、尚未完成权利人变更的车辆使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况截至评估基准日，尚未完成权利人变更的车辆账面价值合计38.42万元，评估价值合计55.70万元，除车牌号为湘AF3069车辆报废外，其余均处于正常使用状态。具体情况如下：
| 所属单位 | 车牌号 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值占比 | 使用状况 |
| 黄陵矿业沮源发电有限公司 | 陕J87794 | 20.27 | 20.27 | 0.01% | 0.01% | 正常使用 |
| 黄陵矿业煤矸石发电有限公司 | 陕JHK688 | 1.05 | 2.11 | 0.00% | 0.00% | 正常使用 |
| 陕煤电力石门有限公司 | 湘AF3069 | 1.23 | 0.29 | 0.00% | 0.00% | 已报废 |
| 陕煤电力石门有限公司 | 湘A25787 | 1.25 | 4.10 | 0.00% | 0.00% | 正常使用 |
| 陕煤电力石门有限公司 | 湘AV6403 | 0.50 | 0.38 | 0.00% | 0.00% | 已报废 |
| 陕煤电力石门有限公司 | 湘ABH168 | 1.99 | 1.91 | 0.00% | 0.00% | 正常使用 |
| 陕煤电力石门有限公司 | 湘JG5216 | 12.14 | 13.45 | 0.01% | 0.00% | 正常使用 |
| 陕煤电力石门有限公司 | 湘JUJ780 | - | 13.19 | 0.00% | 0.00% | 正常使用 |
| 合计 | 38.42 | 55.70 | ||||
注：账面价值占比=该公司未完成权利人变更的车辆在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；评估价值占比=该公司未完成权利人变更的车辆在评估基准日评估价值/该公司总资产在评估基准日评估价值。
截至评估基准日，登记证书遗失的车辆账面价值合计2.17万元，评估价值合计17.13万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：
| 所属单位 | 车牌号 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值占比 | 使用状况 |
| 黄陵矿业煤矸石发电有限公司 | 陕JFD699 | 0.92 | 3.66 | 0.00% | 0.00% | 正常使用 |
| 陕J61730 | 1.25 | 13.46 | 0.00% | 0.00% | 正常使用 |
| 合计 | 2.17 | 17.13 |
注：账面价值占比=该公司登记证书遗失的车辆在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；评估价值占比=该公司登记证书遗失的车辆在评估基准日评估价值/该公司总资产在评估基准日评估价值。
3、未取得产权证书的房屋建筑物使用情况、对应账面价值、交易作价以及占比情况
截至评估基准日，尚未取得产权证书的房屋建筑物账面价值合计190,504.70万元，评估价值合计269,904.72万元，均处于正常使用状态。具体情况如下：
| 所属单位 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值占比 | 使用状况 |
| 黄陵矿业煤矸石发电有限公司 | 35,069.69 | 43,186.74 | 9.77% | 11.87% | 正常使用 |
| 陕西黄陵发电有限公司 | 93,913.32 | 95,066.11 | 15.30% | 15.42% | 正常使用 |
| 陕煤电力略阳有限公司 | 12,794.43 | 24,102.69 | 8.07% | 12.44% | 正常使用 |
| 长安益阳发电有限公司 | 13,185.56 | 41,412.09 | 1.66% | 4.35% | 正常使用 |
| 陕煤电力石门有限公司 | 500.89 | 3,025.45 | 0.23% | 0.96% | 正常使用 |
| 陕煤电力信阳有限公司 | 16,266.83 | 35,843.11 | 4.45% | 6.94% | 正常使用 |
| 湖南华电常德发电有限公司 | 1,164.82 | 2,004.80 | 0.33% | 0.45% | 正常使用 |
| 陕煤电力运城有限公司 | 17,609.15 | 25,263.73 | 8.89% | 10.00% | 正常使用 |
| 合计 | 190,504.70 | 269,904.72 |
注1：账面价值占比=该公司未取得产权证书的房产在评估基准日账面价值/该公司总资产在评估基准日账面价值；评估价值占比=该公司未取得产权证书的房产在评估基准日评估净值/该公司总资产在评估基准日评估价值。注2：截至评估基准日，陕西黄陵发电有限公司的房屋建筑物尚未正式转固，故其账面价值及评估价值包含构筑物。
（2）补充披露相关权属证书的办理进度，如未能及时办理，说明原因以及对本次交易的影响；
公司回复：
1、尚未取得产权证书的土地
黄陵煤矸石的三期部分尚未取得产权证书的土地，黄陵煤矸石已按照出让合同的约定缴纳全部出让价款，正在办理相关土地使用权的不动产权证书。陕煤电力略阳有限公司的铁路和公路专用线土地，已取得政府用地批复，因取得年限久远，相关办理土地权属证书的资料文件部分欠缺，暂未办理权属证书。湖南华电常德发电有限公司灰场用地系划拨用地，征地补偿费等已全部缴纳，因办证材料部分欠缺，目前暂未办理权属证书。
2、尚未完成权利人变更（更名）的土地使用权
黄陵沮源的黄陵店头电厂二期2×1000MW扩建项目用地证载权利人目前为黄陵矿业集团有限责任公司，黄陵矿业集团有限责任公司已将其持有的该宗土地使用权用于出资设立黄陵沮源，该宗土地正在办理权利人变更手续。
黄陵煤矸石工业广场土地（三期）、灰渣场土地（三期）、皮带走廊土地（三期）的证载权利人目前为黄陵矿业集团有限责任公司，该等土地前期系由黄陵矿业集团有限责任公司办理相关手续，后因项目实际由黄陵煤矸石建设，相关土地征地价款及出让价款均由黄陵煤矸石实际缴纳，目前正在办理土地证载权利人变更手续。
陕煤电力略阳有限公司的主厂区用地及综合楼土地，其证载权利人均为“大唐略阳发电有限责任公司”，该等名称为陕煤电力略阳有限公司的曾用名；电厂宿舍用地证载权利人为“西北电管局略阳发电厂”，陕煤电力略阳有限公司历史上系由西北电管局略阳发电厂整体改制组建，因历史遗留问题暂未办理权属证书的更名手续。
长安益阳发电有限公司石电厂一、二期土地，证载权利人为湖南益阳第二发电有限公司或湖南益阳发电有限责任公司。其中，湖南益阳发电有限责任公司系长安益阳发电有限公司的曾用名，湖南益阳第二发电有限公司为长安益阳发电有限公司历史上吸收合并的公司，因历史遗留问题暂未办理权属证书的更名手续。
陕煤电力运城有限公司的厂区（含石灰石料场）、铁路专用线、翻车机外侧扩6米、灰场、堡子村涵洞、铁路正线（不含路）用地，证载权利人均为山西大唐国际运城发电有限责任公司，该名称为陕煤电力运城有限公司的曾用名，因历史遗留问题暂未办理权属证书的更名手续。陕煤电力信阳有限公司的厂区用地、2*30万千瓦发电工程、厂外铁路运输、铁路专用线、管道运输、生活用地、贮灰场用地，证载权利人为信阳华豫发电有限责任公司、大唐信阳华豫发电有限责任公司或大唐信阳发电有限责任公司。其中，大唐信阳发电有限责任公司为陕煤电力信阳有限公司的曾用名，信阳华豫发电有限责任公司为大唐信阳华豫发电有限责任公司的曾用名，大唐信阳华豫发电有限责任公司为陕煤电力信阳有限公司吸收合并的公司，因历史遗留问题暂未办理权属证书的更名手续。
3、尚未完成权利人变更（更名）的车辆
黄陵沮源车牌号为陕J87794的车辆，黄陵矿业集团有限责任公司将其拥有的该车辆用于出资设立黄陵沮源，车辆登记证正在办理权利人变更手续。
黄陵煤矸石车牌号为陕JHK688的车辆，系由原股东黄陵矿业集团有限责任公司划转至黄陵煤矸石，车辆登记证正在办理权利人变更手续。
陕煤电力石门有限公司车牌号为湘AF3069的车辆，其车辆登记证证载权利人为中国大唐集团公司湖南分公司；车牌号为湘A25787的车辆，其车辆登记证证载权利人为湖南省石门电厂；车牌号为湘AV6403、湘ABH168、湘JG5216、湘JUJ780的车辆，其车辆登记证证载权利人为大唐石门发电有限责任公司。其中，陕煤电力石门有限公司历史上系由湖南省石门电厂整体改制组建，大唐石门发电有限责任公司为陕煤电力石门有限公司的曾用名，中国大唐集团公司湖南分公司历史上为陕煤电力石门有限公司的上级单位，该车辆为上级单位划转资产。前述车辆登记证证载权利人尚未办理权利人变更手续。
4、车辆登记证遗失的车辆
黄陵煤矸石车牌号为陕JFD699和陕J61730的车辆，车辆登记证书遗失，正在办理车辆登记证书遗失的补办程序。
5、尚未取得产权证书的房屋建筑物
黄陵发电尚未取得产权证书的房屋建筑物为新建房屋，正在积极推进相关产权证书的办理。
黄陵煤矸石、陕煤电力略阳有限公司、长安益阳发电有限公司、陕煤电力石门有限公司、陕煤电力信阳有限公司、湖南华电常德发电有限公司以及陕煤电力运城有限公司尚未取得产权证书的房屋建筑物，其中：
（1）部分房屋建筑物系因所在土地尚未办理权属证书原因，导致该等房屋建筑物暂未办理权属证书；
（2）部分房屋建筑物系因建设年限久远，资料保留不完善，相关房屋建筑物的资料文件部分欠缺，无法按照现行法规要求办理取得不动产权证书，暂未办理权属证书；
（3）部分房屋建筑物系因未及时办理必要的报批报建以及施工等手续原因，房屋建筑物的竣工验收程序尚未办理，暂未办理权属证书。
前述尚未取得产权证书的土地、车辆、房屋建筑物，均系陕煤电力集团及其下属企业投资取得的自有资产，其实际使用权人均为陕煤电力集团及其下属企业，相关公司正在积极推进相关产权证书的办理。
截至本回复公告之日，陕煤电力集团及其下属企业未因使用该等资产与第三方产生任何争议或纠纷，亦未因此受到任何行政处罚导致该等资产被收回无法正常使用。因此，虽然相关资产未办理取得权属证书，但不会对本次交易造成实质性影响。
（3）说明该部分资产中，是否存在未办理建筑施工审批手续而无法办理产
权登记的建筑物或构筑物，如存在，该部分资产瑕疵对权属主体生产经营的影响；
公司回复：
上述尚未取得产权证书的房屋建筑物资产，存在因历史遗留问题及未办理建筑施工审批手续而无法办理产权登记的情况，该等资产均系陕煤电力集团及其下属企业投资取得的自有资产，其实际使用权人均为陕煤电力集团及其下属企业。截至本回复公告之日，陕煤电力集团及其下属企业未因使用该等资产与第三方产生任何争议或纠纷，亦未因此受到任何行政处罚导致该等资产被收回无法正常使用。因此，虽然相关资产暂时未办理产权登记，但不会对权属主体的正常生产经营造成实质性影响。
就上述资产的产权瑕疵，相关公司正在积极推进相关产权证书的办理。同时，为了进一步保护上市公司及中小股东利益，避免因该等产权瑕疵问题导致公司受到损失，根据公司拟与陕煤集团签订的《股权转让协议》约定，陕煤电力集团及其下属企业就其正在使用的土地、房产及车辆存在的产权瑕疵，如因上述瑕疵使得陕煤电力集团及其下属企业受到不能正常生产经营或使用资产的或其他情况导致陕煤电力集团及其下属企业遭受损失的，陕煤集团应当按照陕西煤业受到的实际损失进行赔偿，且陕煤集团应当在履行相关程序后六个月内进行赔偿。
（4）说明标的公司及其子公司取得划拨土地使用权批复文件的合规有效，是否存在应支付或未足额支付的补偿价款、相关税费等；
公司回复：
截至本回复公告之日，标的公司及其子公司已就相关划拨用地取得土地主管部门关于土地划拨的批复文件或办理取得划拨用地权属证书，该等批复文件及权属证书合规有效。本次收购的标的资产大部分用地为火力发电项目及其配套设施用地，属于《划拨用地目录》“（十三）电力设施用地1.发（变）电主厂房设施
及配套库房设施。2.发（变）电厂（站）的专用交通设施。3.配套环保、安全防护设施。4.火力发电工程配电装置、网控楼、通信楼、微波塔。5.火力发电工程循环水管（沟）、冷却塔（池）、阀门井水工设施。6.火力发电工程燃料供应、供热设施，化学楼、输煤综合楼，启动锅炉房、空压机房。7.火力发电工程乙炔站、制氢（氧）站，化学水处理设施。…”中规定的可以以划拨方式使用的土地。标的公司及其子公司就该等划拨用地的使用不存在因未支付或未足额支付的补偿价款、相关税费而影响使用的情形。
（5）结合问题（1）至问题（4），说明是否已在本次评估作价中充分考虑相关风险。
公司回复：
结合问题（1）至问题（4），评估机构在对评估标的的房屋建筑物、土地、汽车等资产评估时，已根据《资产评估执业准则--不动产(中评协(2017)38号)》第六条，“资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明”。本次评估报告已披露产权瑕疵事项，并将相关资料留存工作底稿，符合《资产评估对象法律权属指导意见》的要求。评估机构已对权属瑕疵问题履行了必要的评估程序。
请评估机构发表意见：
评估机构发表的核查意见如下：
1、上述存在产权瑕疵的土地使用权、房屋建筑物均为标的公司子公司正常使用资产，标的公司及其子公司在办理完善过程中，房产所占用土地的权利人、房产建设单位基本为标的公司及其子公司自身，不存在其他方对其占有、使用提出异议的情形。
2、截至本回复日，标的公司权属瑕疵并未对标的企业经营收益造成影响。
评估机构已在评估报告中的特别事项处对于产权的瑕疵事项进行批露，相关处理方式符合资产评估的规定。
五、关于少数股权回购义务。公告显示，国开基础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有陕煤电力集团11.3475%股权。在本次收购陕煤电力集团控制权的同时，拟由上市公司后续承担陕煤集团回购少数股权的义务。请公司：
（1）补充披露国开基金对陕煤电力集团投资相关协议的核心条款，包括但不限于投资背景和目的、国开基金享有的经营管理权、投资回报约定、退出方式、回购价格、退出期限等；
公司回复：
2022年9月23日，陕煤集团、国开基金与陕煤电力集团签署《投资合同》，合同的核心条款内容如下：
1、投资背景和目的：本次增资的投资项目是信阳清洁高效电源点项目，本工程拟建设2×1000MW国产高效超超临界湿冷燃煤发电机组。
2、国开基金享有的经营管理：本次增资完成后，国开基金不向陕煤电力集团委派董事、监事和高级管理人员，股东会是陕煤电力集团最高权力机构，陕煤电力集团股东会表决涉及可能影响国开基金权益的“重大事件”时，应经全体股东所持表决权三分之二及以上决议通过，其他事项由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
3、投资回报约定：投资期限内国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照3.15%/年的投资收益率计算。
4、退出方式、回购价格及退出期限：国开基金有权选择如下一种和/或多种方式（并有权优先选择方式一）实现投资回收：
方式一：回购
（1）国开基金有权要求陕煤集团按照本条规定的时间、比例和价格回购国开基金持有的陕煤电力集团股权，陕煤集团有义务按照国开基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日（最后一个回购交割日即为“投资退出日”）之前及时、足额支付股权回购价款。
（2）陕煤集团在每个回购交割日前应当支付的股权回购价款按该次回购的标的股权的实际投资额为基础确定。陕煤集团回购计划如下：
| 序号 | 回购交割日 | 标的股权回购价款（万元） |
| 1 | 2026.10.11 | 7,680 |
| 2 | 2032.09.20 | 15,360 |
| 3 | 2037.09.20 | 23,040 |
| 4 | 2042.10.11 | 30,720 |
| 合计 | 76,800 | |
（3）各方同意，每一次标的股权的回购应按照以下时间和进度操作，以确保陕煤集团在回购交割日之前将其向国开基金支付的回购价款足额支付至资金监管账户：
1）按照监管或登记部门要求，陕煤集团在回购交割日前与国开基金签署股权转让合同。
2）陕煤集团在回购交割日前支付标的股权的回购价款（如回购交割日为法定节假日或公休日，则陕煤集团应在法定节假日或公休日前最后一个工作日向国开基金支付回购价款），将回购价款支付至资金监管账户。
（4）陕煤集团应于回购交割日之前向国开基金支付标的股权回购价款，若因任何原因，导致陕煤集团未能于回购交割日之前支付上述款项，则陕煤集团除应当向国开基金按照本条约定支付回购价款之外，仍应按本合同14.3款的约定支付违约金。
（5）经国开基金同意，陕煤集团可选择提前回购届时国开基金所持有的陕煤电力集团全部或部分股权，回购价格不得低于上述（2）款规定的回购标的股
权的价格。但陕煤集团选择提前回购的，应至少提前1个月书面通知国开基金。各方同意，陕煤集团选择提前回购并不影响其根据本合同应履行的各项义务。
（6）国开基金缴付出资后，若陕煤电力集团或陕煤集团发生14.2款约定的违约情形，国开基金有权立即要求陕煤集团回购其持有的陕煤电力集团全部或部分股权，回购价格不低于上述（2）款规定的价格。
（7）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开基金及时办理与回购相关的工商变更登记手续。
方式二：减资
（1）国开基金有权通过由陕煤电力集团减少注册资本的方式（以下简称“减资”）收回对陕煤电力集团的投资总额，即以首笔增资款缴付完成日所在会计年度为第一年，从2026年开始，按本条规定在减资日（最后一个减资日即为“投资退出日”）之前进行减资，直至国开基金增资的投资总额全部收回。陕煤电力集团减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，并确保其股东应予以配合。陕煤电力集团减资计划如下表（如减资日为法定节假日或公休日，则陕煤电力集团应在法定节假日或公休日前最后一个工作日完成减资）：
| 序号 | 减资日 | 减资金额（万元） |
| 1 | 2026.10.11 | 7,680 |
| 2 | 2032.09.20 | 15,360 |
| 3 | 2037.09.20 | 23,040 |
| 4 | 2042.10.11 | 30,720 |
| 合计 | 76,800 | |
（2）实际操作中，减资的累计进度（即自减资开始年度起至第N个年度之间各年度减资比例之和，N为正整数，下同）可以快于但不得慢于前述第（1）款规定的减资的累计进度。
（3）陕煤集团应积极配合并促成陕煤电力集团按照第（1）款约定进行减资。陕煤电力集团未能按本合同约定减资的，应当提前1个月通知国开基金和陕煤集团，陕煤集团应按第（1）款约定的减资时间和金额进行股权回购。
（4）经国开基金同意，陕煤电力集团可选择提前减资。但陕煤电力集团选择提前减资的，应至少提前1个月书面通知国开基金。各方同意，陕煤电力集团选择提前减资并不影响其根据本合同应履行的各项义务。
（5）对于国开基金出资未全部进入陕煤电力集团注册资本的，陕煤电力集团减资时应同比例减少国开基金投资对应的注册资本与资本公积。
（6）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开基金及时办理与减资相关的工商变更登记手续。
方式三：市场化方式
（1）国开基金可不要求陕煤集团回购标的股权，而通过陕煤电力集团公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出；国开基金采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的陕煤电力集团股权，陕煤电力集团的其他股东在同等条件下有优先购买权。
（2）其他第三方受让国开基金所持有的陕煤电力集团股权的，陕煤集团、陕煤电力集团确认并同意（且应确保陕煤电力集团其他股东同意）该第三方受让股权后与陕煤集团及陕煤电力集团其他股东享有同等的股东权利（包括分红权、参与经营管理的权利等），履行同等的义务，而不受本协议投后管理、投资收益等约定的对国开基金股东权利的限制。
（3）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开基金及时办理相关股权的工商变更登记手续。
根据公司与年审会计师沟通，截至本回复公告之日，国开基金仍为陕煤电力集团的股东，持有其11.3475%的股权。在本次转让前，基于《投资合同》的约定国开基金有权选择回购、减资、市场化方式中的任意一种或者多种方式退出，不必然形成在陕煤集团层面的债务，因此，在陕煤集团合并报表中体现为少数股东
权益，在陕煤电力集团报表中体现为股东实收资本。在本次转让中，陕西煤业仅承担了该部分回购义务，国开基金仍有权要求以减资、向第三方转让、资产证券化等方式退出，对于陕西煤业而言亦不构成需要必然支付的债务，陕西煤业未来仍应当以少数股东权益合并该国开基金对应权益。
（2）补充披露上市公司与陕煤集团、国开基金是否已就前述回购义务转移签署相应的书面协议，回购时点、回购对价以及支付等与原投资协议约定是否一致，并结合前述问题，说明后续由上市公司收购少数股权的原因及合理性。
公司回复：
2024年12月5日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案》，同意陕西煤业、陕煤集团与国开基金协商将回购义务转移至陕西煤业，后续由陕西煤业回购国开基金持有的电力集团股权，该议案及事项尚待公司股东大会审议批准。
截至本回复公告之日，本次股权转让涉及的陕煤电力集团其他股东国开基金已出具《放弃优先购买权的声明》放弃优先购买权。陕西煤业、陕煤集团、国开基金、陕煤电力集团已经就上述回购义务转移相关事宜协商一致，拟将原《投资合同》回购方变更为陕西煤业，原合同项下陕煤集团应承担的全部权利义务及相关法律责任拟由陕西煤业承担，相关回购时点、回购对价以及支付等将与原《投资合同》约定一致，并将在本次交易经陕西煤业股东大会审议批准后签署相应的书面协议就前述事项予以明确约定。
公司本次收购完成后将持有陕煤电力集团88.6525%股权并成为其控股股东，陕煤集团不再持有陕煤电力集团股权，如陕煤集团承担回购义务，则可能形成陕煤集团以及陕西煤业作为关联方共同持有陕煤电力集团股权，造成新的关联交易，与本次收购目的不符；同时，陕西煤业在享有该部分股权权利的同时承担原股东对于少数股权的回购义务，有利于陕煤电力集团股东层面的统筹安排，方便股东
之间的沟通。综上，后续由陕西煤业收购少数股权具有合理性。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司2024年12月17日