证券代码:300530 证券简称:领湃科技 公告编号:2024-068
湖南领湃科技集团股份有限公司关于全资子公司出售设备暨关联交易的公告
一、关联交易概述
湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南领湃锂能有限公司（以下简称“湖南领湃”）拟与衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）签订《资产转让合同》，湖南领湃向弘新建设出售所持有的1#厂房的部分配套动辅设备，交易价格4,874.68万元。弘新建设与公司同为衡阳市国资委实际控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。独立董事专门会议审议了《关于全资子公司出售设备暨关联交易的议案》，一致同意上述事项并提交董事会审议。公司于2024年12月12日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过上述议案，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈风华、周华佗、郑敏对该议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）弘新建设基本情况
公司名称：衡阳弘新建设投资有限公司
法定代表人：蒋翊翔
统一社会信用代码：91430426MA4R8Q6E60
注册资本：52,500万人民币
成立日期：2020-04-17
公司类型：有限责任公司(国有控股)
公司住所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构：衡阳弘侨投资有限责任公司持股59.78%，湖南领湃锂能有限公司持股40.22%。
（三）最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 283,785.44 | 275,799.85 |
| 所有者权益 | 77,531.12 | 75,180.37 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 1,151.40 | -- |
| 净利润 | -1,267.22 | -1,769.99 |
（注：以上数据2023年度已经审计，2024年三季度未经审计）
（四）关联关系：弘新建设与公司同为衡阳市国资委实际控制。
（五）经查询，弘新建设不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为协议转让，湖南领湃向弘新建设出售1#厂房的部分配套动辅设备，主要有离心式冷水机组、螺杆式空压机组（带热回收）、卧式蒸汽锅炉、废水处理系统和低压抽出式成套开关设备等，交易金额为4,874.68万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字(2024)第2-2416号），以成本法对交易标的于评估基准日2024年9月30日的市场价值进行了评估，资产账面价值5,079.83万元，评估价值4,874.68万元，评估减值204.65万元，减值率4.03%。参考上述评估结论，双方协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为4,874.68万元。
单位：万元
| 编号 | 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增（减）值额 | 增（减）值率% |
| 1 | 机器设备（动力辅助） | 5079.83 | 4874.68 | -204.65 | -4.03 |
| 合计 | 5079.83 | 4874.68 | -204.65 | -4.03 | |
公司与关联方的交易根据自愿平等、公平公允的原则进行。本次交易价格依据评估价格定价，交易定价公允合理。符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（卖方）: 湖南领湃锂能有限公司
乙方（买方）：衡阳弘新建设投资有限公司
1、双方同意，甲方向乙方转让产线配套动辅设备(以下简称“合同标的”)，合同总价为含税48,746,844.36元（大写：肆仟捌佰柒拾肆万陆仟捌佰肆拾肆元叁角陆分）。
2、甲、乙双方签订合同生效后5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付合同总价的50%（计24,373,422.18元），作为首付款；
3、双方确认设备经安装合格且签署交付确认书后甲方向乙方开具全额增值税专用发票，乙方在收到发票后5个工作日内，向甲方指定收款账户支付合同总价的50%（计24,373,422.18元）。
4、如果甲方不能准时交货，每延期1天，甲方向乙方偿付合同总价按0.05%的违约金。如甲方逾期30天仍不能交货，则乙方有权选择书面通知甲方终止合同，并要求甲方退还已经收取的该合同的款项及要求甲方支付合同总价款20%的违约金。
5、本合同经双方盖章，并自甲方母公司湖南领湃科技集团股份有限公司相关程序审议通过及乙方履行完成国有资产审批手续后生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
随着新能源电池行业市场竞争加剧、技术更新加快，2023年公司对1#电芯生产线进行了技术改造和终端产品调整，由135Ah电芯改造为100Ah电芯，但未能形成规模效应，单位成本仍高于同行业；2024年，1#电芯生产线产能利用率较低，主要为消化前期库存的135Ah电芯和100Ah电芯形成销售收入约2579.67万元。
2024公司逐步转向依靠3#产线生产280Ah及314Ah的储能电芯为主并聚焦储能系统业务，同时根据公司及子公司业务调整需要，经公司与弘新建设协商一致，公司全资子公司湖南领湃于2024年11月19日与弘新建设签署了《1＃产线租赁合同解除协议》，详见公司于2024年11月20日披露在巨潮资讯网的《关于
全资子公司签署租赁合同解除协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-066）。
1#厂房部分动辅设备出售金额为4,874.68万元，截至2024年9月30日1#厂房部分动辅设备账面净值为5,079.83万元，本次设备出售影响当期损益为-
204.65万元。
1#产线退租和1#厂房部分动辅设备出售，不会影响公司目前在手订单的交付，后续也将以消化前期库存为主，不会对公司正常经营产生重大影响。本次向弘新建设出售1#厂房的部分配套动辅设备，符合公司逐渐剥离经营不佳的动力电池业务、整合资源聚焦毛利率较高的储能电池及系统的业务发展需要，有利于改善财务状况，提升资产有效利用率和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至今，公司与弘新建设（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易情况如下：
向关联方提供劳务收入88.00万元；向关联方资金借款20,000.00万元，还款32,000.00万元，借款利息1,311.05万元；关联方租赁2,361.60万元；其他关联交易50.28万元。
八、独立董事意见
经独立董事专门会议审议，全体独立董事认为：经核查，本次公司全资子公司向关联方出售动辅设备，有利于提高资产有效利用率，符合公司发展需要；交易双方遵循自愿平等的原则，交易价格根据第三方资产评估机构评估结论，友好协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将《关于全资子公司出售设备暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
九、中介机构意见结论
经核查，保荐人认为：公司《关于全资子公司出售设备暨关联交易的议案》已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述出售资产暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。公司本次关联交易有利于提高资产有效利用率，符合公司发展需要；交易双方遵循自愿平等的原则，交易价格根据第三方资产评估机构评估结论，友好协商确定，定价公允合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第五届独立董事专门会议第一次会议决议；
3、资产转让合同；
4、川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技集团股份有限公司全资子公司出售设备暨关联交易的核查意见；
5、衡阳弘新建设投资有限公司拟资产收购所涉及的单台机器设备对应的全部权益资产评估报告。
特此公告。
湖南领湃科技集团股份有限公司董事会
2024年12月16日