中化岩土集团股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则第一条 为明确中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章（如有）。第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应由过半数独立董事担任成员，并应由独立董事担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定专门委员会的议事规则予以规定，并在公司董事会审议通过之日起执行。第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议除需提交股东会审议通过之外的其他担保事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司提供担保除外），或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易（公司提供担保除外）。如关联交易金额达到有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定的股东会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 公司发生下列除日常经营活动之外的交易事项，达到本规则规定标准的，应当提交董事会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
1．购买资产；
2．出售资产；
3．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4．提供财务资助（含委托贷款等）；
5．提供担保（含对控股子公司担保等）；
6．租入或者租出资产；
7．委托或者受托管理资产和业务；8．赠与或者受赠资产；9．债权或者债务重组；10．转让或者受让研发项目；11．签订许可协议；12．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；13．深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司发生的上述交易（公司提供财务资助和提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如达到有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的股东会审议标准的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。未达到上述董事会审议标准的，董事会可以授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理工作细则》。
（三）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）项的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第（二）项的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本项前款规定。
（四）公司发生交易达到本条第（二）项规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过《股票上市规则》要求的时限。
（五）公司发生本条第（一）项规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本项前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3．最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4．深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项前两款规定。
（七）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
2．公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3．公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4．被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5．最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7．深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第5目担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（二）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（九）公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用
本条第（二）项的规定。
（十）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第
（二）项的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（二）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第（二）项的规定。
（十一）公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（二）项的规定。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交董事会审议及披露标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议并按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未履行董事会审议程序及未达到披露标准的交易事项。公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到《股票上市规则》第六章第一节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告
已按照本条第二项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司履行董事会审议程序并披露、但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（十二）公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本条第（二）项的规定。
（十三）公司分期实施本条第（一）项规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本条第（二）项的规定。
（十四）公司与同一交易对方同时发生本条第（一）项之第3目至第5目以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本条第（二）项的规定。
（十五）公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本条的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
（十六）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
（十七）董事会应当确定对外投资、购买资产、出售资产、资产抵押、提供担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见公司相关制度。
（十八）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《中化岩土集团股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）规定的权限执行。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到前三项提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十二条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他列席会议人员。
召开董事会临时会议，董事会办公会应当提前三日将会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他列席会议人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但决议公司因本规则规定的第六条第（七）项的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条 董事会会议召开和表决可以采用电子通信方式。有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等另有规定的，从其规定。
第十八条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（二）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）对外投资事项工作程序
公司拟投资的项目，董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、重大项目的投资方案，提交董事会战略委员会审议，董事会战略委员会审核通过后提交董事会审议，董事会批准后由总经理组织实施，需提交股东会审议批准的需在股东会审议通过后方能实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（三）银行信贷、资产抵押及提供担保的工作程序
1．公司总经理或总经理授权公司计划财务部按有关规定程序上报银行信贷、资产抵押及提供担保预案并提交董事会审议，董事会根据具体情况予以审议，属于股东会审批权限范围的，提交股东会审议批准。一经审批后，在信贷额度内由公司总经理或授权公司计划财务部按有关规定程序实施。
2．公司应遵守国家关于提供担保的规定，董事会授权法定代表人或其授权人士在董事会闭会期间签署经董事会批准的银行信贷、资产抵押及担保合同。
（四）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序
1．财务、业务等具体部门制定购买资产、出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的具体计划及/或方案；
2．根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决议；
3．授权总经理组织具体部门执行并负责报告有关执行情况。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；
（二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会秘书负责董事会会议记录工作并签字。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在董事会决议对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事会应将《公司章程》及股东会档案和董事会档案存放于公司董事会办公室保存，由董事会秘书负责管理，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会档案，包括会议通知、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议材料、经与会董事和记录人员签字确认的会议记录、会议决议等。
第五章 附则第三十条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。第三十一条 本规则中，“以上”“内”“未超过”包括本数，“超过”“低于”不包括本数。
第三十二条 本规则未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的有关规定执行。
第三十三条 本规则由董事会负责解释和修改。
第三十四条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
中化岩土集团股份有限公司
2024年12月16日