中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。
中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中的含义相同。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 17
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 .... 19
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 20
五、保荐人承诺事项 ...... 21
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 22
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 24
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 25
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 25
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 厦门钨业股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiamen Tungsten Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 福建省厦门市海沧区柯井社 |
| 办公地址 | 福建省厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21-22层 |
| 法定代表人 | 黄长庚 |
| 注册资本 | 1,418,098,600元 |
| 成立日期 | 1997年12月30日 |
| 股票上市日期 | 2002年11月7日 |
| 股票上市地 | 上交所 |
| 股票简称 | 厦门钨业 |
| 股票代码 | 600549.SH |
| 董事会秘书 | 周羽君 |
| 联系电话 | 0592-5363856 |
| 邮箱 | xtcbgs@cxtc.com |
| 网站 | http://www.cxtc.com |
| 经营范围 | 钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。 |
（二）发行人主营业务介绍
发行人为上交所上市的高新技术企业集团，具有国家首批发展循环经济示范企业、国家首批创新性企业、国家级重点高新技术企业、国务院“双百行动”企业等多项荣誉资质。发行人前身为福建省厦门氧化铝厂，上个世纪80年代方转入钨钼领域，本世纪初又前瞻性布局稀土和能源新材料业务，目前发行人系全球钨钼行业领军企业和国家重点稀土集团之一，也是全球锂电正极材料领域头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部分产品产销量位居全球前列。发行人专注的钨钼、稀土、能源新材料三大核心领域均能在全球和国内竞争中处于行业领先，体现了发行人作为新材料平台型企业的深厚积累。2023年，发行人位列《财富》
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中国500强第311位、《财富》中国上市公司500强第267位。2018年至今，发行人连续六年获得上交所信息披露评级为“A”（最高评级）。公司一方面坚持技术创新驱动，已建设拥有国家级企业技术中心，下设国家钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心和福建省稀土材料及应用工程研究中心，聚焦钨钼、稀土和能源新材料三大产业的基础理论研究、前沿技术研究和应用技术开发，拥有以市场为导向的持续产品创新能力。公司2021至2023年营业收入从319亿元增至394亿元，但每年始终保持不低于营业收入3.5%的研发投入，并拥有一支逾2,000人的研发团队。另一方面，公司坚持管理创新驱动，多次实施上市公司股权激励及员工持股、下属子公司混合所有制改革等现有国企体制下的有效激励方式，并通过预算制订、绩效考核和风险控制对业务正确导向。公司基于技术创新和管理创新双轮驱动，把公司建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，基于公司全面预算管理、目标绩效管理、IPD以及国际先进制造四大管理文化，构建公司核心竞争力。
钨钼领域，公司系世界钨行业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产、后端硬质合金、钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及回收全产业链，多项技术国际领先，拥有国内唯一的国家钨材料工程技术研究中心。上游方面，公司拥有3家在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎）和1家在建钨矿企业（博白巨典），是我国主要的钨矿采选企业；中游方面，公司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产能力；下游方面，公司具备硬质合金及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大规模生产能力。公司硬质合金产品质量优、单价高，产销规模为国内前列；公司切削工具产品定位中高端，拥有较强的研发实力，建立了切削工具的四大共性技术平台，即基体材料制备技术、刀型设计技术、涂层技术和切削应用技术，逐步实现从卖产品向提供整体解决方案的转变；公司生产的钨丝依靠品质与技术，多年来稳居全球行业前列，其中，近年来公司自主研发的光伏用细钨丝成功推向市场，助力光伏产业提质增效。公司的钨产业布局和产品具体如下：
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钼产品方面，公司充分发挥自身独特的冶炼加工技术优势和深厚的丝材制造
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技术实力，融合国际先进粉末制造技术，以钼矿为原料生产出性能优异的钼酸铵、钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼制品。公司的钼产品广泛应用于电光源、电真空、半导体、光电子、机械加工等领域。公司的钼产业布局和产品具体如下：
稀土领域，公司拥有从稀土精细化工产品到稀土发光材料、稀土金属、高性能磁性材料、光电晶体等稀土深加工产品的稀土产业链，系国家重点稀土集团之一，具有较高的行业地位。国内稀土资源整合后，公司参股中稀厦钨，共同开发福建稀土资源，并与赤峰黄金合作共同开发海外稀土资源，在原料端为稀土产业提供保障。公司在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料产业的基础优势，与福建冶金联合投资稀土永磁电机业务，在工业节能、伺服电机、汽车电机、现代农业、绿色环保等专用电机领域布局。公司的稀土产业布局和产品具体如下：
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在能源新材料领域，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售。在能源新材料领域主要产品为高电压钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料、高镍三元材料、氢能材料、磷酸铁锂等，广泛应用于新能源汽车、3C消费电子、储能系统等领域。公司凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，执行大客户战略，拓展了国内外众多知名电池客户。在3C锂电池领域，公司与ATL、三星SDI、LG化学、欣旺达、珠海冠宇及比亚迪等国内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端3C电子产品中；在动力锂电池领域，公司与中创新航、松下、比亚迪、欣旺达、宁德时代及国轩高科等知名电池企业建立了稳定的合作关系。公司紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进行工艺技术优化和产品
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迭代，是三元正极材料的头部厂商，同时公司也与战略合作方雅化集团设立雅安厦钨新能源积极布局磷酸铁锂产业。公司的能源新材料产业布局和产品具体如下：
报告期各期，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钨钼业务 | 860,337.12 | 51.04% | 1,556,924.62 | 41.01% |
| 稀土业务 | 201,434.47 | 11.95% | 517,207.88 | 13.62% |
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| 能源新材料业务 | 621,543.68 | 36.87% | 1,713,636.35 | 45.14% |
| 其他 | 2,249.42 | 0.13% | 8,405.23 | 0.22% |
| 合计 | 1,685,564.69 | 100.00% | 3,796,174.09 | 100.00% |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钨钼业务 | 1,263,392.66 | 26.75% | 1,063,322.37 | 33.98% |
| 稀土业务 | 589,816.06 | 12.49% | 469,724.03 | 15.01% |
| 能源新材料业务 | 2,859,581.03 | 60.55% | 1,586,146.94 | 50.68% |
| 其他 | 9,652.70 | 0.20% | 10,482.69 | 0.33% |
| 合计 | 4,722,442.46 | 100.00% | 3,129,676.02 | 100.00% |
注：2024年1-6月财务数据未经审计
报告期内，由于公司钨钼业务具备从上游矿山到下游深加工完整的产业链和优势的行业地位，是三大核心业务中毛利率最高、毛利贡献最大的板块，各期主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钨钼业务 | 242,858.09 | 75.73% | 447,357.41 | 72.50% |
| 稀土业务 | 19,462.19 | 6.07% | 34,463.17 | 5.58% |
| 能源新材料业务 | 58,518.25 | 18.25% | 135,052.25 | 21.89% |
| 其他 | -135.47 | -0.04% | 213.45 | 0.03% |
| 合计 | 320,703.07 | 100.00% | 617,086.28 | 100.00% |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钨钼业务 | 312,028.32 | 50.13% | 284,566.36 | 57.31% |
| 稀土业务 | 68,232.36 | 10.96% | 60,898.76 | 12.27% |
| 能源新材料业务 | 242,458.90 | 38.95% | 151,201.91 | 30.45% |
| 其他 | -296.03 | -0.05% | -164.67 | -0.03% |
| 合计 | 622,423.56 | 100.00% | 496,502.36 | 100.00% |
注：2024年1-6月财务数据未经审计
其他主要为房地产业务，本公司的房地产业务均由公司控股子公司滕王阁房地产及其下属子公司负责实施，少量收入为公司自持物业的租金收入。自2019年以来，为集中主业发展，公司明确退出房地产业务，拟通过转让公司所持滕王
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阁房地产全部股权的形式整体剥离房地产业务。但受行业环境、房地产政策等因素的影响，公司及控股子公司滕王阁房地产拟因企施策，对房地产项目公司股权及合同权利义务分别公开挂牌转让。截至2024年6月30日，公司已通过挂牌出售方式完成房地产项目公司同基置业全部47.5%股权、成都滕王阁100%股权、
成滕物业100%股权的对外转让。借鉴前述成功剥离的经验，公司目前正在研究
多种可能的出售方案以积极推进剥离房地产业务事宜。除现有房地产开发经营项目外，发行人后续将不再新增投资房地产开发经营项目。
（三）发行人主要财务数据及指标
公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告均经致同会计师审计，并分别出具了编号为致同审字（2022）第351A004640号、致同审字（2023）第351A012605号和致同审字（2024）第351A011266号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留意见。2022年1月，公司完成博白巨典股权收购，将其纳入合并财务报表范围，本次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号—合并财务报表》等相关规定，公司编制了2021年度、2022年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，并经致同会计师审阅，出具了《审阅报告》（致同审字（2023）第351A025449号）。
2023年，公司依据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对2022年和2023年资产负债表进行调整，并出具了三年比较式财务报表。
以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自三年比较式财务报表及致同审字（2024）第351A011266号审计报告及厦门钨业2024年半年度报告，为合并报表口径。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.06.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 2,035,213.41 | 2,006,924.82 | 2,255,293.96 | 1,771,581.20 |
| 非流动资产 | 2,032,350.81 | 1,920,327.22 | 1,725,781.89 | 1,519,718.42 |
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| 项目 | 2024.06.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 4,067,564.22 | 3,927,252.04 | 3,981,075.85 | 3,291,299.62 |
| 流动负债 | 1,399,721.25 | 1,089,856.20 | 1,558,516.14 | 1,513,200.57 |
| 非流动负债 | 713,225.38 | 930,276.63 | 816,556.22 | 472,642.07 |
| 负债合计 | 2,112,946.63 | 2,020,132.83 | 2,375,072.36 | 1,985,842.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,165,552.15 | 1,121,180.52 | 999,050.22 | 928,723.84 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,716,167.62 | 3,939,790.60 | 4,822,278.70 | 3,185,219.57 |
| 营业利润 | 188,999.60 | 293,513.25 | 258,861.00 | 197,916.60 |
| 利润总额 | 188,449.95 | 291,705.11 | 257,158.96 | 193,601.08 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 101,660.31 | 160,169.99 | 144,618.67 | 117,886.07 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2024.06.30/2024年1-6月 | 2023年末 /2023年 | 2022年末/ 2022年 | 2021年末/ 2021年 |
| 毛利率 | 19.02% | 16.52% | 13.61% | 16.24% |
| 净利润率 | 9.34% | 6.39% | 4.53% | 5.32% |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 8.75% | 15.19% | 15.04% | 13.84% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 7.38% | 13.27% | 12.85% | 12.57% |
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.7186 | 1.1351 | 1.0285 | 0.8384 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.6065 | 0.9922 | 0.8789 | 0.7326 |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.84 | 1.45 | 1.17 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 1.16 | 0.89 | 0.64 |
| 资产负债率 | 51.95% | 51.44% | 59.66% | 60.34% |
| 总资产周转率（次/年） | 不适用 | 1.00 | 1.33 | 1.10 |
| 存货周转率（次/年） | 不适用 | 4.08 | 4.85 | 3.93 |
| 应收账款周转率（次/年） | 不适用 | 5.45 | 7.23 | 7.49 |
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（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响因素
（1）经营稳定性风险
1）市场需求变动风险公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，主要产品包括APT、钨粉、硬质合金、切削工具、钨钼丝材、稀土材料、磁性材料、新能源材料等。有色金属板块行业的景气度与全球经济走势紧密相关，全球经济的波动将影响公司有色金属产品的价格和下游需求，特别是出口需求，进而导致公司的收入和利润产生波动。公司生产的钨钼、稀土和能源新材料产品广泛应用于工业制造领域，全球经济的波动对公司产品的价格和需求情况影响较大。如全球经济下行等外部因素发生重大不利变化，将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。2）行业政策调整风险公司主营业务布局钨钼、稀土和能源新材料三大板块，其中钨和稀土全球资源量有限，均为我国战略性稀有资源，国家为严控钨、稀土战略资源无序开采、消耗，引导钨、稀土产业高质量发展，出台了一系列钨、稀土相关政策，预计未来对钨、稀土行业也将保持调控状态，因此如未来政策收紧，或指标取得不及预期，可能对公司业务开展产生一定影响。
3）原材料供应及价格波动风险公司钨钼所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外部采购取得，稀土业务和能源新材料业务所需原材料大部分需向外采购，原材料供应安全存在风险。
公司所主营钨钼、稀土和能源新材料等业务的产品价格受钨钼、稀土、钴锂等原材料价格波动的影响较大。如钨、稀土、钴锂等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
4）现有产品技术不能持续创新风险
公司是国内钨钼、稀土和能源新材料领域内的领先企业，通过紧跟行业技术
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发展动态，引进和培养高素质的技术人才，加强同国内外科研机构和同行业先进企业的技术合作，持续进行产品和技术的创新研发，公司构建了相对成熟的技术研发体系，形成了行业领先的产品和技术体系。但由于行业技术进步发展迅速，技术和产品的竞争层次日益提高，公司存在技术研发不能紧跟市场发展的节奏和国家产业政策的导向，导致公司技术和产品的市场竞争能力下降的风险。5）境外经营及子公司管理风险截至2024年6月末，公司一级子公司数量已达29家。随着子公司经营规模扩张，子公司之间的业务差异放大，公司存在对子公司管理不力的风险，从而出现生产资源浪费、管理效率下降、定价无序无据的情况，并影响公司的经营业绩。
截至2024年6月末，公司在中国香港、中国台湾及境外设立的子公司数量已达8家。随着公司加速国际布局，在多个海外国家市场拥有经营资产，但不同国家间政治、经济、法律、劳工等宏观、微观环境存在客观差异，对公司在海外的经营资产管理带来一定挑战。同时，这些客观差异也对公司国际化管理人才的储备、培养和引进造成了一定影响，公司海外资产的经营管理可能在一定程度上受到国际化管理人才紧缺的影响。6）发展未达预期规划风险公司当前布局的钨钼、稀土、能源新材料三大板块的传统产品的市场环境基本保持稳定，公司未来经营的战略规划是强化整体产业链，上游环节把控钨、稀土等核心资源，提升原材料自给率，保障资源供应；下游重点发展深加工环节，加速高附加值板块市场渗透，重点拓展硬质合金、切削及矿用工具、光伏用钨丝、电池材料、稀土深加工等高端产品，提升高端产品收入占比和高端下游市场份额，提升公司一体化产业链传递和吸收上游原材料价格波动的能力。公司经营存在整体产业链的未来发展规划不能顺利实现的风险。7）公司相关业绩受行业周期波动影响的风险钨钼、稀土、镍、钴、锂及正极材料等品类具有周期性，金属价格受到产品供需、下游应用等因素影响。钨钼板块，受益于钨精矿价格上涨、钨钼丝材及切削工具等产品量价齐升等因素，公司钨钼板块2024年上半年业绩稳中有升；而
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能源新材料板块，因近年来行业产能快速扩张，正极材料行业开工率整体下行，叠加镍、钴、锂及正极材料价格下滑，公司能源新材料板块2024年上半年收入较去年同期有所下滑。鉴于有色金属行业存在周期性，若未来原材料供应及价格持续波动，行业竞争加剧，公司相关产能不能充分消化，将导致公司相关业绩进一步受到行业周期波动的影响。
（2）财务风险
1）应收款项坏账风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为510,093.03万元、745,505.18万元、620,061.54万元和558,923.16万元，占总资产比例分别为15.50%、
18.73%、15.79%和13.74%，占比较高。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。
2）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为807,658.90万元、870,719.29万元、741,893.86万元和804,905.88万元，占总资产的比例分别为24.54%、
21.87%、18.89%和19.79%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。3）汇率风险报告期内，公司出口收入分别为443,442.78万元、565,430.05万元、533,022.07万元和259,567.01万元，占主营业务收入的比例分别为14.17%、
11.97%、14.04%和15.40%。若未来汇率产生较大波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
4）偿债风险报告期内，公司业务规模快速发展，而钨钼业务、稀土业务和电池材料业务属于资金密集型行业，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款及发行债券等方式。报告
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期各期末，公司资产负债率分别为60.34%、59.66%、51.44%和51.95%，资产负债率较高。截至2024年6月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券）本息金余额为605,670.19万元，长期债务本息金余额为652,519.40万元，合计金额为1,258,189.59万元，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。
（3）核心竞争力风险
1）核心技术泄露的风险公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。
2）核心技术人员流失风险公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）部分募集资金投资项目不动产权尚未取得的风险
本次募投项目之“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”用地手续正在办理中，不排除因政策变动、主管部门土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。
截至本保荐书出具之日，公司已取得广西壮族自治区人民政府出具的《关于
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博白县油麻坡钨钼矿项目建设用地农用地转用的批复》（桂政土批函〔2024〕112号），正积极推进土地相关权证的办理事宜。2023年6月，公司取得博白县人民政府就相关用地出具的《情况说明》，确认“博白县油麻坡钨钼矿建设项目为博白县“十四五”规划纲要的重大工程项目…该项目截至目前不存在对项目用地构成障碍的情形…预计该项目取得不动产权证不存在实质性障碍。”
（2）募集资金投资项目产能消化风险
在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募投项目产能过剩的风险。
（3）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“硬质合金切削工具扩产项目”、“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”、“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（4）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
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二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年11月6日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.14元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.80元/股，与发行底价的比率为128.87%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为169,579,326股，发行规模为3,527,249,980.80元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）募集资金
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，扣除不含增值税的发行费用人民币11,048,613.82元后，公司实际募集资金净额为
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人民币3,516,201,366.98元。
（五）发行对象及认购方式
本次发行按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定11名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 2 | 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙） | 4,326,923 | 89,999,998.40 | 6 |
| 3 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 5 | 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,461,538 | 279,999,990.40 | 6 |
| 6 | 王梓旭 | 14,423,076 | 299,999,980.80 | 6 |
| 7 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 8,653,846 | 179,999,996.80 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 9,951,922 | 206,999,977.60 | 6 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,615,384 | 199,999,987.20 | 6 |
| 10 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 32,223,563 | 670,250,110.40 | 6 |
| 11 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 33,653,846 | 699,999,996.80 | 36 |
| 合计 | 169,579,326 | 3,527,249,980.80 | - | |
（六）限售期安排
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，由于本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，合计增持公司股份36,595,846股，占公司本次发行后总股本的比例为2.30%，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除福建冶金外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自本次发行结束之日起算。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监
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会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
张欢，男，现任中信证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括沈阳富创精密设备股份有限公司IPO项目、有研半导体硅材料股份公司IPO项目、西安奕斯伟材料科技有限公司IPO项目、长江存储科技有限责任公司财务顾问项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO项目、中信金属股份有限公司IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司IPO项目、中铝国际工程股份有限公司IPO项目、武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司发行股份收购唐山开诚机器人项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票项目、中国石油化工股份有限公司销售板块引战混改项目、中信证券（浙江）分立重组项目等A股项目以及徽商银行股份有限公司H股IPO项目、昆山丘钛微电子科技股份有限公司红筹IPO项目、中国信达资产管理股份有限公司H股IPO项目等港股项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴小琛，男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：兴通海运股份有限公司IPO项目、厦门东亚机械工业股份有限公司IPO项目、厦门弘信电子科技集团股份有限公司IPO项目、绿康生化股份有限公司IPO项目、建发股份收购美凯龙控制权项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目、云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票项目、罗平锌电重大资产重组项目、厦门厦工机械股份有限公司2013年公
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开增发项目以及2011年非公开发行股票项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
张浩然，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或主持了金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO、北京安达维尔科技股份有限公司IPO、江苏共创人造草坪股份有限公司IPO、中国船舶重工集团股份有限公司非公开发行、中兵红箭股份有限公司重大资产重组、中电广通股份有限公司重大资产重组、金诚信矿业管理股份有限公司公司债等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：李格霖、李永深、管理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、金浩。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年6月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有厦门钨业1,070,234股股票；信用融券专户持有厦门钨业213,000股股票；资产管理业务股票账户持有厦门钨业55,500股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有厦门钨业9,885,149股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有厦门钨业1,060,044股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有8,825,105股股票。
经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2024年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2024年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2024年6月30日，除上述情况以外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2023年5月18日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关文件。
2023年7月18日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集
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资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等相关文件。
2024年1月31日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》和《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
2024年7月15日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等议案。
2024年9月30日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
2024年10月25日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。
（二）福建省国资委批复
2023年8月3日，福建省国资委作出《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，原则同意公司本次发行股票方案。
（三）股东大会审议通过
2023年8月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
2024年8月1日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
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《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长12个月，即2024年8月8日至2025年8月7日。
经核查，保荐人认为，发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（四）上海证券交易所审核通过
本次发行已经上交所审核通过。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况和募集资金存放情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于对外担保的相关规定 |
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| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 张欢、吴小琛 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 联系电话 | 010-6083 7199 |
| 传真 | 010-6083 7199 |
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师和致同会计师沟通后认为：
发行人具备独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票并在主板上市的基本条件。因此，保荐人同意推荐厦门钨业本次向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | 2024年12月16日 | |
| 张 欢 | ||
| 2024年12月16日 | ||
| 吴小琛 | ||
| 项目协办人： | 2024年12月16日 | |
| 张浩然 | ||
| 内核负责人： | 2024年12月16日 | |
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | 2024年12月16日 | |
| 孙 毅 | ||
| 董事长、法定代表人： | 2024年12月16日 | |
| 张佑君 |
| 中信证券股份有限公司 | 2024年12月16日 |