股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-090
厦门钨业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日完成非
公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）登记，公司总股本由1,418,098,600股增加至1,587,677,926股，公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释。同时因2020年以来公司实施限制性股票授予及回购、公司间接控股股东增持等事项，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例变动幅度超过1%；
? 根据《上市公司收购管理办法》，公司间接控股股东福建省冶金（控股）有
限责任公司（以下简称“福建冶金”）已承诺其通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且公司股东大会非关联股东已批准同意福建冶金免于发出要约，福建冶金可以免于以要约方式认购公司本次发行的股票；
? 福建冶金持有福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集
团”）85.26%的股权，福建冶金持有福建省华侨实业集团有限责任公司（以下简称“华侨实业”）100%的股权，福建稀土集团持有福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）100%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，福建冶金、福建稀土集团、华侨实业、潘洛铁矿互为一致行动人；
? 本次权益变动不会导致公司（间接）控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
（一）福建冶金及其一致行动人基本情况
1．福建冶金基本情况
| 公司名称 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 福州市省府路1号 |
| 法定代表人 | 郑震 |
| 统一社会信用代码 | 91350000158145023L |
| 成立日期 | 1989-04-10 |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 经营范围 | 经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2．福建稀土集团基本情况
| 公司名称 | 福建省稀有稀土（集团）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 福州市鼓楼区省府路1号20号楼 |
| 法定代表人 | 郑震 |
| 统一社会信用代码 | 91350000158166887B |
| 成立日期 | 1998-04-06 |
| 注册资本 | 160,000万元人民币 |
| 经营范围 | 对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3．华侨实业基本情况
| 公司名称 | 福建省华侨实业集团有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 福州市晋安区华林路245号罗马假日花园1号楼九层 |
| 法定代表人 | 刘国顺 |
| 统一社会信用代码 | 9135000015815582XA |
| 成立日期 | 1993-08-10 |
| 注册资本 | 54,515.779058万元人民币 |
| 经营范围 | 对医药业、物流业的投资；对外贸易；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、矿产品、煤炭、建材、机械设备、五金产品、电子产品、纸张、橡胶及橡胶制品、初级农产品、针纺织品、服装、日用品、文化用品（象牙及其制品除外）、体育用品及器材、塑料制品、仪器仪表、设施农业设备的销售；房屋租赁；物业管理；批发兼零售预包装食品；农业技术推广服务；软件开发；信息系统集成服务；温室大棚的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4．潘洛铁矿基本情况
| 公司名称 | 福建省潘洛铁矿有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 漳平市芦芝镇大深西路200号 |
| 法定代表人 | 刘光先 |
| 统一社会信用代码 | 91350881158143407T |
| 成立日期 | 1980-10-07 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）本次权益变动基本情况
根据自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法(2019年修正)》（简称“新《证券法》”）的有关规定，“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告”。截至2020年2月28日，福建冶金及其一致行动人合计持有公司股份453,962,092股（其中：福建稀土集团持有450,582,682股，潘洛铁矿持有3,236,154股，华侨实业持有143,256股），持股比例32.2864%。自新《证券法》实施以来，福建冶金及其一致行动人因公司实施限制性股票授予及回购、增持、公司向特定对象发行股份等事项，持股比例由32.2864%下降至30.8978%，累计变动幅度超过1%。具体权益变动情况如下：
1. 2020年12月，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2020年12月，公司向符合条件的99名激励对象授予1,247万股限制性股票。2021年1月完成授予限制性股票的登记，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加至1,418,516,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量不变，比例下降至
32.0026%。具体内容详见公司于2021年1月14日在上海证券交易所网站披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临-2021-002）。
2. 2021年6月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股。回购注销完成后，公司总股本减少至1,418,459,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量不变，比例上升至
32.0039%。具体内容详见公司于2021年6月18日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2021-057）。
3. 2023年10月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股。回购注销完成后公司总股本为1,418,285,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量不变，比例上升至32.0078%。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2023-091）。
4. 自2023年12月25日起至2024年6月24日，福建冶金通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持本公司股份2,942,000股，占公司已发行股份的0.21%，累计增持金额5,037.35万元。本次增持计划完成后，福建冶金及其一致行动人合计持有公司股份增加至456,904,092股（福建冶金直接持有2,942,000股，其权属企业福建稀土集团持有450,582,682股、潘洛铁矿持有3,236,154股、华侨实业持有143,256股），占本公司已发行股份的32.2152%。具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站披露的《关于间接控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临-2024-052）。
5. 2024年10月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股。回购注销完成后公司总股本为1,418,098,600股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量不变，比例上升至32.2195%。具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2024-077）。
6. 2024年7月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）。2024年12月，公司向特定对象发行新增股份169,579,326股，福建冶金认购33,653,846股。本次发行完成后，公司总股本增加至1,587,677,926股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量增加至490,557,938股（福建冶金直接持有36,595,846股，其权属企业福建稀土集团持有450,582,682股、潘洛铁矿持有3,236,154股、华侨实业持有143,256股），持股比例下降至30.8978%。
（三）本次权益变动后，福建冶金及其一致行动人的持股情况
| 主体 | 股份性质 | 本次发行后持有股份 | |
| 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 福建冶金 | 无限售条件股份 | 2,942,000 | 0.1853% |
| 有限售条件股份 | 33,653,846 | 2.1197% | |
| 福建稀土集团 | 无限售条件股份 | 450,582,682 | 28.3800% |
| 潘洛铁矿 | 无限售条件股份 | 3,236,154 | 0.2038% |
| 华侨实业 | 无限售条件股份 | 143,256 | 0.0090% |
| 福建冶金及其一致行动人 | 无限售条件股份 | 456,904,092 | 28.7781% |
| 有限售条件股份 | 33,653,846 | 2.1197% | |
| 合计 | 490,557,938 | 30.8978% |
二、本次发行前后控股股东及其一致行动人权益变动及免于要约情况
（一）本次发行前后控股股东及其一致行动人权益变动情况
本次发行前后福建冶金及其一致行动人权益变动情况如下：
| 主体 | 本次发行前持有股份 | 本次发行后持有股份 | 持股比例变动 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 福建冶金 | 2,942,000 | 0.2075% | 36,595,846 | 2.3050% | 2.0975% |
| 福建稀土集团 | 450,582,682 | 31.7737% | 450,582,682 | 28.3800% | -3.3937% |
| 潘洛铁矿 | 3,236,154 | 0.2282% | 3,236,154 | 0.2038% | -0.0244% |
| 华侨实业 | 143,256 | 0.0101% | 143,256 | 0.0090% | -0.0011% |
| 合计 | 456,904,092 | 32.2195% | 490,557,938 | 30.8978% | -1.3217% |
（二）本次发行免于要约收购的情况
1．福建冶金参与本次发行认购事宜已经公司2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意福建冶金免于以要约方式增持公司股份。
2．根据本次发行的认购对象福建冶金与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、福建冶金出具的《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持计划的承诺函》，福建冶金承诺：本次发行结束之日，若福建冶金及其一致行动人在本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则福建冶金通过本次发行认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则福建冶金通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。福建冶金所取得公司本次向特定对象发行的股份因分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排；如果中国证监会或上海证券交易所对前述限售安排另有规定的，从其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据前述承诺，福建冶金通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3．截至本公告披露日，福建冶金已完成本次发行股份的认购，新股于2024年12月13日完成股份登记。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，据此，福建冶金及其一致行动人认购本次发行股份事项已经公司股东大会审议通过且福建冶金已承诺其通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，福建冶金参与公司本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项关于免于要约的规定，本次发行未导致公司（间接）控股股东和实际控制人发生变化。
（三）律师专项核查意见
福建至理律师事务所就本次发行权益变动事项发表了核查意见如下：
福建冶金及其一致行动人目前有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情形。福建冶金亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次发行认购对象的主体资格；公司本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第206号）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34号）等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次认购未导致公司（间接）控股股东和实际控制人发生变化；福建冶金本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
三、备查文件
1．《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记证明》
2．《附条件生效的股份认购协议》及《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持计划的承诺函》
3．《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的法律意见书》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会2024年12月17日