证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-066
上海凯赛生物技术股份有限公司关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）拟与
招商创科生物技术（深圳）有限公司（以下简称“创科生物”）、上海曜建生物科技有限责任公司（以下简称“上海曜建”）共同投资设立曜酰生物技术(上海)合伙企业(有限合伙)（以企业登记机关最终的核准登记为准）（以下简称“上海曜酰”）。其中，公司作为有限合伙人出资2,550万元，占比50.90%，创科生物作为有限合伙人出资2,450万元，占比48.90%，上海曜建作为普通合伙人出资10万元，占比0.20%。所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自出资比例履行出资义务。上海曜酰设立完成后，拟用于投资设立从事生物基聚酰胺复合材料业务的相关主体。
● 本次公司与创科生物等主体共同投资设立合伙企业构成关联交易，未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已分别经公司第二届董事会第三次独立董事专门会、第二届董事会
第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。此事项无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：
1、合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营
风险、未来项目进展不达预期等风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额。
2、公司预计本次投资不会对2024年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、设立合伙企业暨关联交易概述
（一）基本情况
公司于2024年5月与合肥市政府、招商局创新科技（集团）有限公司（以下简称“招商创科”）签订三方战略合作协议，各方将充分发挥各自在产业政策引导、应用场景打造、生物制造技术创新方面的优势，打造合成生物材料产业集群。根据战略协议的合作安排，为更好地推动系列生物基聚酰胺复合材料的产业化落地，三方将合作设立相关主体，从事生物基聚酰胺复合材料的研发、生产与销售业务。
本次公司拟与创科生物（招商创科全资子公司）、上海曜建共同投资设立曜酰生物技术(上海)合伙企业(有限合伙)（以企业登记机关最终的核准登记为准）。其中，公司作为有限合伙人出资2,550万元，占比50.90%，创科生物作为有限合伙人出资2,450万元，占比48.90%，上海曜建作为普通合伙人出资10万元，占比0.20%。所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自出资比例履行出资义务。上海曜酰设立完成后，拟投资从事生物基聚酰胺复合材料业务的相关主体。投资框架具体如下：
上海曜酰股权结构图
鉴于上海曜建为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业，因此本事项将构成关联交易。上述事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。
（二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（三）决策与审批程序
本次交易已分别经公司第二届董事会第三次独立董事专门会、第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。此事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方具体情况
（一）关联关系说明
上海曜建为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业，本事项将构成关联交易。
（二）关联方基本情况
上海曜建
| 名称 | 上海曜建生物科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MACLX4WU8X |
| 企业类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 法定代表人 | LIU XIUCAI |
| 注册资本 | 100万(元) |
| 成立日期 | 2023-06-27 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易为公司与创科生物、公司关联方上海曜建共同出资设立上海曜酰，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）投资标的的基本情况
1、企业名称：曜酰生物技术(上海)合伙企业(有限合伙)（名称以企业登记机关最终的核准登记为准）
2、主要股东及各自持股比例
| 普通合伙人名称或姓名 | 住所 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 缴付期限 |
| 上海凯赛生物技术股份有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼 | 现金 | 2,550 | 2025年12月31日前 |
| 招商创科生物技术（深圳）有限公司 | 广东省深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼209X | 现金 | 2,450 | 2025年12月31日前 |
| 上海曜建生物科技有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 | 现金 | 10 | 2025年12月31日前 |
3、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；企业管理、企业咨询、财务管理、财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终的核准登记为准）。
4、注册资本：人民币5,010万元
5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
四、关联交易标的定价情况
本次共同投资设立合伙企业，经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合伙协议签署主体
普通合伙人：上海曜建生物科技有限责任公司
有限合伙人1：上海凯赛生物技术股份有限公司
有限合伙人2：招商创科生物技术（深圳）有限公司
（二）设立合伙企业
1、凯赛生物、创科生物、上海曜建同意共同合作设立一家合伙企业。
2、合伙企业的名称、类型、住所、经营范围、注册资本及经营期限具体如下（最终以登记机关核准的内容为准）：
| 名称 | 曜酰生物技术(上海)合伙企业(有限合伙)（以企业登记机关最终的核准登记为准） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市浦东新区芙蓉花路500弄2号楼1-2层（以企业登记机关最终的核准登记为准） |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；企业管理、企业咨询、财务管理、财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终的核准登记为准） |
| 总出资额 | 5,010万元 |
| 经营期限 | 长期 |
3、各方对标的合伙企业的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）上海曜建以现金方式认缴人民币10万元（出资比例为0.20%），为普通合伙人；（2）凯赛生物以现金方式认缴人民币2,550万元（出资比例为50.90%），为有限合伙人；（3）创科生物以现金方式认缴人民币2,450万元（出资比例为48.90%），为有限合伙人。各方应
当在2025年12月31日前缴付各自的认缴出资额。
（三）经营管理
合伙企业设合伙人大会，由出资各方组成，并按照各方的认缴出资比例行使合伙人权利。合伙人大会具体决策权限以合伙企业《合伙协议》为准。上海曜建担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营。
（四）违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法承担相应的违约责任。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
凯赛生物是全球合成生物和生物制造领域的标杆企业，已经实现了系列生物法长链二元酸、生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺及其复合材料等多个产品从零到一的技术突破和规模化生产。近年来，凯赛生物在生物基聚酰胺纤维增强复合材料的配方、成型加工、设备开发等方面持续投入，并正在新能源装备、现代物流、绿色建筑等行业的各类场景中陆续实现产品落地，即将加速进入商业化过程。
招商创科是招商局集团全资子公司,作为招商局集团布局、发展生物制造产业的执行主体，正同凯赛生物一道，推动系列生物基聚酰胺复合材料的产业化落地，致力于将系列生物基聚酰胺及其复合材料开发成为双碳时代的生物基基石材料，打造绿色新质生产力，助力新型工业化绿色发展。此次与公司共同投资设立上海曜酰的创科生物系招商创科全资子公司。
公司以自有资金参与设立合伙企业，不会影响公司正常的生产经营活动；本次与关联方共同投资设立合伙企业符合公司整体发展战略规划，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议
公司于2024年12月16日分别召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事LIU XIUCAI(刘修才)回避表决。本次关联交易事项无需提交
公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议
公司于2024年12月16日召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，公司以自有资金与关联方共同投资设立合伙企业有利于整合各方资源，推动生物制造产业，打造绿色新质生产力，助力新型工业化绿色发展，其具备必要性和合理性，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
1、合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险，公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额。
2、公司预计本次投资不会对2024年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会2024年12月17日